证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-015
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通
知于 2023 年 3 月 30 日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于 2023 年 4 月 10
日（星期一）下午 14:00 以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》内容详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议并通过了《2022 年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，2022 年度，公司实现营业收入 130,118.28 万元、营业
利润 17,796.20 万元、利润总额 17,631.65 万元、净利润 16,586.98 万元，分别较上年
同期下降 30.10%、59.47%、59.77%和 57.35%。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司<2022 年年度报告>和<2022 年年度报告摘要>的议
案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股票上市规
则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2022 年修订）》的相关规定，现将公司《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》提交董事会审议。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2022 年年度报告全文》内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司 2022
年 年 度 度 报 告 摘 要 》 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2088 号）确认，2022 年度公司实现净利润 165,869,772.08 元（其中母公
司实现净利润 132,485,495.27 元），截至 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润总额共计
1,177,276,744.00 元（其中母公司累计未分配利润为 886,865,442.59 元），资本公积余额为 974,125,218.49 元（其中母公司资本公积余额为 960,917,168.13 元）。
虽然在外部诸多不利因素影响之下公司经营业绩有所下降，但是为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，公司董事会提出 2022 年度利润分配预案：以截至 2023 年 3 月 31
日的公司总股本 434,259,336 股，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因激励对象中2人因个人原因离职，应回购注销其已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票；因 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解除限售条
件，应回购并注销 1,273,600 股；合计回购注销 1,443,600 股，预计将于 2022 年年度
权益分派实施前完成）后的总股本 432,815,736 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），共计派发现金 43,281,573.60 元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增股本。
自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变[即
每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）]，相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的议
案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（2023 年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》
根据 2023 年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结
合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币 48 亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为 2022 年年度股东大会决议之日起至 2023 年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》
为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币 30 亿元融资额度
内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司根据融资工作的实际
需要相互之间提供担保。上述额度有效期为 2022 年年度股东大会决议之日起至 2023年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2023 年度
日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体
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