证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2017-017
上海力盛赛车文化股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年3月29日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2018年3月14日以电子邮件等形式送达全体董事。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列
席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理夏青先生主持。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2017年经营运作的
实际情况，董事会编制了《2017年度董事会工作报告》。2017年，全体董事认真
负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
公司独立董事章建华先生、裴永乐先生、顾国强先生、刘常研先生向董事会分别提交了《2017 年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司 2017年度股东大会进行现场述职。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交 2017年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度
董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于<上海力盛赛车文化股份有限公司2017年年度报告>
及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《上海力盛赛车文化股份有限公司2017年年度报告》
全文及其摘要。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
公司《2017年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017 年年度报
告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司实现营业收入 28,230.13
万元，同比增长17.15%，实现净利润4,380.64万元，同比增长28.66%，其中，
实现归属于上市公司股东的净利润4,073.66万元，同比增长24.68%。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度
财务决算报告》。
（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以公司2017年
12月31日总股本6,316万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含
税），共派发现金红利1,263.2万元（含税）。同时，拟向全体股东每10股转增
10股，转增股本完成后，公司总股本由6,316万股变更为12,632万股。董事会
审议利润分配方案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。同时，董事会提请股东大会授权经营管理层在上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，办理修改《公司章程》以及工商变更登记的相关事项。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 内容详见《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司2017年年度内部控制自我评价报告的议案》
报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《上海力盛赛车文化股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》及申万宏源证券承销保荐有限责任公司《上海力盛赛车文化股份有限公司2017年度内部控制的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
公司对2017年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实
相关规则的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司 年度内部控制规则落实自查表》
2017 同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》
公司2017年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，
其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担我公司2018年度财务审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》
内容详见《公司2018年度董事、监事薪酬方案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》
内容详见《公司2018年度高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》
预计2018年度，控股子公司北京中汽联赛车文化有限公司（以下简称“北
京赛车”）的少数股东国家体育总局汽车摩托车运动管理中心拟和北京赛车产生的关联交易额不超过240万元；控股子公司广州盛久睿邦营销策划有限公司（以下简称“广州盛久”）的少数股东广州睿速体育文化传播有限公司（以下简称“广州睿速”）、广州市优博组广告有限公司（以下简称“广州优博组”）、广州睿基营销策划有限公司（以下简称“广州睿基”）拟和广州盛久的关联交易额不超过6240万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司也对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司为提高募集资金使用效率、增加公司收益，在确保募集资金投资项目正常建设和公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过15,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度范围和投资期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门按照上述要求实施和办理相关事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司也对此事项发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《关于公司向银行申请授信额度及关联担保的议案》 为满足公司及子公司2018年经营发展的需要，公司及全资、控股子公司2018年拟向银行等金融机构申请授信额度，授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证等业务。
2018年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币40,000万元。
公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供担保，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
公司实际控制人夏青、余朝旭夫妇将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
为确保融资需求，拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币
20,000万元（含20,000万元）的综合授信额度内自行决定以公司或全资、控股
子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。拟提请公司股东大会同意在人民币 20,000万元的授信额度总
