证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2022-037
郑州三晖电气股份有限公司
关于股东签署《第二次股份转让协议》、《表决权委托协议》
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项不涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动方式为股份协议转让和表决权委托，不构成关联交易，未触及要约收购。
2、本次股份转让事项须经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国登记结算有限公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）于 2022
年 8 月 1 日收到公司控股股东上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）的通知，上海长耘将受让公司股份合计 13,721,600 股，占公司总股本的 10.72%。
1、2022 年 7 月 31 日，上海长耘与于文彪、宁波恒晖企业管理咨询有限公
司、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国签订了《第二次股份转让协议》。上海长
耘受让金双寿 3,430,400 股、受让刘俊忠 3,430,400 股、受让关付安 3,430,400
股、受让杨建国 3,430,400 股，合计 13,721,600 股，占公司总股本的 10.72%。
2、2022 年 7 月 31 日，上海长耘与于文彪签订《表决权委托协议》，其中约
定：于文彪将持有公司 11,974,674 股股份的表决权委托上海长耘行使。
3、本次权益变动完成后，上海长耘将持有公司 25,696,270 股，占上市公司
总股本的 20.08%，拥有上市公司表决权数量 37,670,944 股，表决权比例占上市公司总股本的 29.43%。上海长耘仍为公司控股股东，胡坤为公司实际控制人。
二、本次权益变动的交易各方基本情况
（一）甲方：
1、甲方一（1）：于文彪，身份证号码：410102196*********，无境外永久居留权。
2、甲方一（2）：宁波恒晖企业管理咨询有限公司，
社会统一信用代码：91410100680761814Y
类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期： 2008 年 09 月 19 日
注册资本： 180 万元
法定代表人：于文彪
注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0489
经营范围： 企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（除依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、甲方二：金双寿，身份证号码：410105196*********，无境外永久居留权。
4、甲方三：刘俊忠，身份证号码：420106196*********，无境外永久居留权。
5、甲方四：关付安，身份证号码：410103195*********，无境外永久居留权。
6、甲方五：杨建国，身份证号码：410104196*********，无境外永久居留权。
（以上六名主体合称为“甲方”）
（二）乙方：
上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91310230MA1HH0PC4Q
执行事务合伙人：胡坤
成立日期：2020 年 12 月 10 日
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（甲方、乙方以下合称为“各方”）
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
第一条 标的股份转让
1.1 各方确认，甲方已按照《第一次股份转让协议》的约定将其持有的三晖
电气合计 9.36%的股份（共 11,974,670 股）转让给乙方（以下简称“第一次股份转让”）。
1.2 现经各方友好协商，各方同意就《第一次股份转让协议》约定的第二次
股份转让数量按照本协议第 1.3 条约定进行调整，其中：
（1）自本协议签署之日起，甲方一 2 不再按照《第一次股份转让协议》的
约定继续向乙方转让其所持有的三晖电气 2,463,182 股且有权自行处置其持有的前述股份，乙方亦无义务受让前述股份；
（2）自本协议签署之日起，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五所持三晖电气剩余股份及该等股份对应的表决权按照本协议第三条约定处理。
1.3 甲方各方同意将其持有的如下表所示的三晖电气股份，合计 13,721,600
股（占三晖电气已发行总股本 10.72%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。
占上市公司总股本的
序号 转让方 转让的标的股份（股） 比例
1 甲方二 3,430,400 2.68%
2 甲方三 3,430,400 2.68%
3 甲方四 3,430,400 2.68%
4 甲方五 3,430,400 2.68%
合 计 13,721,600 10.72%
1.4 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相
关的一切权利和义务。
1.5 三晖电气的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方按持股比
例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若三晖电气发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
1.6 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如三晖电气有
送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需支付额外对价。
第二条 股份转让价格及交割安排
2.1 各方同意，标的股份价格确定为每股人民币 17.18 元，合计人民币
235,737,088 元（以下简称“股份转让款”）。
2.1.1 各方确认，乙方已向《第一次股份转让协议》约定的共管账户（以下
简称“共管账户”）支付人民币 13,000 万元，其中人民币 13,000 万元中的 6,755
万元作为本次交易的定金（以下简称“本次交易定金”），本协议签署生效后，定金自动转为乙方的股份转让款；共管账户中的剩余款项释放至乙方账户。
2.1.2 本协议签署完毕后，各方同意向转让方各方释放共管账户中股份转让款人民币 500 万元，合计人民币 2,000 万元。
2.1.3 在本协议签署并生效且获得深圳证券交易所审核通过后 2 个工作日，
乙方向共管账户支付股份转让款至本次交易对应股份转让款总额的 50%，并释放给转让方各方。
2.1.4 在甲方向乙方提供标的股份的完税证明（复印件）后，乙方应于 2 个
工作日内将股份转让款的剩余 50%款项支付至共管账户。
2.1.5 在本次交易的全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理
完毕过户至乙方名下的手续之日，各方同意将股份转让款的剩余 50%款项向转让方各方释放。
2.2 各方同意，甲方各方应收的标的股份转让款通过共管账户向甲方各方支付，甲方各方收到共管账户向其支付的股份转让款后即视为乙方履行完成本协议项下股份转让款的支付义务。
第三条 关于甲方二、三、四、五剩余股份及对应表决权的处理
3.1 甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气剩余 2,556,937 股，
未转让给乙方。各方同意，自本协议签署之日起，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五有权自行处置，对于该等股份之上的质押登记，乙方同意在本协议签订之日起 3 个工作日内配合甲方二、甲方三、甲方四、甲方五办理质押解除手续。
3.2 鉴于甲方二、甲方三、甲方四、甲方五与乙方已于 2021 年 3 月 15 日签
署了《表决权委托协议》，将其所持三晖电气 18.72%股份（合计 23,949,348 股）所对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，委托期限自第一次股份转让对应的股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的股份过户至乙方名下之日止。各方在此同意对甲方二、甲方三、甲方四、甲方五的表决权委托期限进行调整，即甲方二、甲方三、甲方四、甲方五持有的三晖电气 2,556,937 股所对应表决权的委托期限自本协议签署之日终止；甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气 2.68%（对应 3,430,400 股）所对应表决权的委托期限自该等股份过户给乙方之日终止。
第四条 协议的效力与有效期
本协议经各方签署之日起生效。如中国证监会、证券交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，则各方共同完成相应的整改直至通过核准、批准或备案。任何一方均不得终止本协议。
第五条 违约责任
5.1 除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
5.2 若甲方中任何一方对其做出的陈述、承诺、保证或其他义务有任何实
出补救，以消除违约形成的任何影响，实现如同违约未发生一样的状态。若该违约的一方没有在规定的期限内对违约做出补救，或该违约无法补救，主张违约的乙方将有权要求该违约的一方作出金钱上的补偿，使其恢复至如同该违约未曾发生一样的状态。
5.3 如乙方未能按照本协议相关约定按时支付股份转让价款的（包括乙方不配合办理相关手续而导致付款时点延迟），每逾期一日，应按照逾期未付金额的万分之二向甲方支付违约金。
5.4 如甲方中的任何一方未能按照本协议相关约定配合办理标的股份转让涉及的相关手续（包括但不限于未按时办理标的股份的完税、深圳证券交易所的审核、中国证券登记结算有限责任公司的过户等），每逾期一日，应按照本次已收到的股份转让价款总额的万分之二向乙方支付违约金。
第六条
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