万和证券股份有限公司
关于
郑州三晖电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2021 年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二一年十一月
声明
2021 年 3 月 15 日，上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海长耘”）与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定上海长耘通过协议转让方式受让转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国持有的郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“上市公司”）合计 11,974,670 股股份（占上市公司总股本的 9.36%），股份转让价款为 205,724,830.6 元，并接受转让方持有的 23,949,348 股股票（占上市公司总股本的 18.71%）的表决权委托。本次权益变动后，上海长耘合计享有上市公司表决权比例的 28.07%，成为上市公司控股股东；胡坤作为上海长耘的执行事务合伙人及实际控制人，本次权益变动后成为上市公司实际控制人。
交易各方已于 2021 年 4月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕
本次权益变动标的股份过户登记手续。
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“财务顾问”）作为本次权益变动受让方的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，自本次权益变动完成后 12 个月内对上海长耘及上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见。
上市公司于 2021 年 10 月 29 日披露了 2021 年第三季度报告，根据《证券法》
和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合三晖电气 2021 年第三季度报告，万和证券出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，上市公司已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ...... 5
（一）权益变动概况 ...... 5
（二）本次权益变动的公告情况 ...... 5
（三）标的股份过户情况 ...... 6
（三）财务顾问核查意见 ...... 6
二、收购人及被收购公司依法规范运作 ...... 6
三、收购人承诺履行情况...... 7
四、落实后续计划的情况...... 7
（一）《股份转让协议》的后续计划 ...... 7
（二）对上市公司主营业务的调整计划 ...... 7
（三）对上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 7
（四）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的更换计划 ...... 7
（五）对上市公司章程条款修改的计划 ...... 8
（六）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 8
（七）对上市公司分红政策的重大变化 ...... 8
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 9
五、提供担保或借款 ...... 9
六、持续督导结论 ...... 9
释义
本督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、三晖电气 指 郑州三晖电气股份有限公司
受让方、上海长耘 指 上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方 指 本次权益变动的转让方于文彪、宁波恒晖企业管理咨
询有限公司、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国
本次权益变动、本次股份转 指 上海长耘通过协议转让的方式受让上市公司 9.36%的
让、第一次股份转让 股份，同时受托 18.71%的股份对应的表决权
在本次权益变动完成后，在受让方股份满足转让条件
第二次股份转让 指 后，上海长耘通过协议转让的方式继续受让上市公司
20.63%的股份，具体转让时间尚未确定
《详式权益变动报告书》 指 《郑州三晖电气股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份转让框架协议》 指 本次股份转让双方于 2020 年 12 月 31 日签署的《股
份转让框架协议》
本次股份转让双方于 2021 年 3 月 15日签署的《于文
彪、宁波恒晖企业管理咨询有限公司、金双寿、刘俊
《股份转让协议》 指 忠、关付安、杨建国与上海长耘企业管理合伙企业（有
限合伙）关于郑州三晖电气股份有限公司之股份转让
协议》
《表决权委托协议》 指 表决权委托双方于 2021 年 3 月15 日签署的《郑州三
晖电气股份有限公司表决权委托协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
本持续督导期 指 2021 年 7-9月
（一）本次权益变动概况
2021 年 3 月 15 日，上海长耘与转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、
杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权委
托协议》，约定上海长耘通过协议转让方式受让于文彪、金双寿、刘俊忠、关付
安、杨建国持有的郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“上市公
司”）合计 11,974,670 股股份（占上市公司总股本的 9.36%），股份转让价款为
205,724,830.6 元，并接受转让方持有的 23,949,348 股股票（占上市公司总股本的
18.71%）的表决权委托。
本次权益变动前后，前述主体持有上市公司股份具体变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
项目 持股数量 表决权数量 表决权比例 持股数量 表决权数量 表决权比例
（股） （股） （%） （股） （股） （%）
于文彪 15,966,232 15,966,232 12.47 11,974,674 11,974,674 9.36
宁波恒晖企业管理咨询 6,673,703 6,673,703 5.21 6,673,703 6,673,703 5.21
有限公司
金双寿 7,983,115 7,983,115 6.24 5,987,337 0 0
刘俊忠 7,983,115 7,983,115 6.24 5,987,337 0 0
关付安 7,983,115 7,983,115 6.24 5,987,337 0 0
杨建国 7,983,115 7,983,115 6.24 5,987,337 0 0
合计 54,572,395 54,572,395 42.63 42,597,725 18,648,377 14.57
上海长耘企业管理合伙 0 0 0 11,974,670 35,924,018 28.07
企业（有限合伙）
本次权益变动完成后，上海长耘成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股
东，成为上市公司的控股股东，胡坤成为上市公司实际控制人。
（二）本次权益变动的公告情况
2020 年 12 月 30 日，上市公司在深交所网站披露了《关于筹划控制权变更
的停牌公告》（公告编号：2020-079）。
2021 年 1 月 4 日，上市公司在深交所网站披露了《关于控制股东、实际控
制人及一致行动人、持股 5%以上董监高签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-001）。
2021 年 3 月 16 日，上市公司在深交所网站披露了《关于控制股东、实际控
制人及一致行动人、持股 5%以上董监高签署<股份转让协议><表决权委托协议>及《〈一致行动协议〉之终止协议》暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-021）。
2021 年 3 月 19 日，上市公司在深交所网站披露了《详式权益变动报告书》、
《万和股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、以及转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国出具的《简式权益变动报告书》等文件。
2021 年 4 月 19 日，上市公司在深交所网站披露了《关于控制股东、实际控
制人及一致行动人、持股 5%以上董监高股份转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-042）。
（三）标的股份过户情况
2021 年 4 月 19 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的 11,974,670 股上市公司股份已完成过
户登记手续，过户日期为 2021 年 4 月 16 日。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要
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