002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2024-028
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

            第五届董事会第三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会
议于 2024 年 4 月 25 日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知
已于 2024 年 4 月 15 日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，
应出席董事 9 名，实到 9 名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

  《公司 2023 年度董事会工作报告》详见《公司 2023 年年度报告》之“第三节管理
层讨论与分析”。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。

  公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。事实上国资没有按照承诺于 2021-2023 给予公司赋能 60 亿的工程业务是公司亏损的主要原因之一。

  公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩持续大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。

  该报告尚需提交股东大会审议。

  2023 年度在任独立董事麦志荣、徐勇伟、庄志伟向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023 年度独立董事述职报告》。


    （二）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》

  经审议，董事会认为 2023 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2023 年度主要工作。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。

  公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由，亏损主要原因之一是国资没有按照承诺于 2021-2023 给予公司赋能 60 亿的工程业务。收购英聚的失败原因归于广东怡建，收购劲鸿的股权款项因广东怡建的原因未按合同约定支付导致公司产生违约责任，上次董事会我已提出要与劲鸿通过签补充协议的方式解决争议，但广东怡建未予以执行，最后发生诉讼。建议要加强类似劲鸿公司事件的合规管理及风险预判。

  公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：公司业绩持续大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由。

    （三）审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》

  经审议，董事会超 1/2 的董事均认为《公司 2023 年年度报告及摘要》的编制符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，并保证公司 2023 年年度报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。

  公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前 10 天发出，无法保证董事会所有成员拥有足够并且合理的时间对会议需要审议的内容进行审阅和论证及商讨解决方案；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由，国资没有按照承诺于 2021-2023 给予公司赋能 60 亿的工程业务是公司业绩亏损的主要原因之一；3、广东怡建违反收购约定（股权转让协议第九条）随意更换了公司核心管理团队，在我极力反对的情况仍然更换了美芝公司总经理，导致公司管理层不稳定，对公司原有业务的开展产生了重大的不利影响。如不更换公司核心管理团队的情况下公司可以完成 2021 年、2022 年、2023 年的目标业绩。

  公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：1、年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前 10 天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证；2、年报就公司业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合
理的解释和理由。

  该报告尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司 2023 年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司 2023 年年度报告摘要》。

    （四）审议通过《公司 2023 年度审计报告》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。

  公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前 10 天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。

  公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前 10 天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。
  具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司 2023 年度审计报告》。

    （五）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》

  2023 年度公司经营管理层带领全体员工共同努力，基本完成全年度合同订单，截至
2023 年 12 月 31 日，公司实现总资产 216,874.05 万元，同比减少 3.61%；归属于上市公
司股东的净资产 35,549.93 万元，同比减少 33.53%；2023 年度实现营业收入为 87,802.16
万元，同比减少 47.34%；归属于上市公司股东的净利润为-17,351.45 万元，同比减少21.68%。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。

  公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前 10 天发出，无法保证董事会所有成员有足够及合理的时间进行审阅和论证。

  公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事会部分会议资料（包括年报及审计报告初稿）未提前 10 天发出，无法保证合理时间进行审阅和论证。
  该报告尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《公司 2024 年度财务预算报告》

  根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况以及 2023 年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了公司 2024 年度财务预算报告。
根据公司经营目标及业务规划，预测公司 2024 年实现营业收入 150,000 万元，同比增长70.84%；净利润 1,151.83 万元，同比增长 106.12%。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。

  公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：完成 2024 年业绩增长的措施应补充广东怡建未按当初的收购约定履行 2021-2023 给予公司赋能 60 亿的工程业务承诺情况下在 2024 年如何确保给公司的 60 亿业务赋能落实到位，确保让公司的持续经营不受影响。

  公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：完成 2024 年业绩增长目标的措施应进一步细化并具备可执行性。

  该报告尚需提交股东大会审议。

    特别提示：本预算为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈
利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现尚取决于宏观经济环境、市场需求状况、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。敬请广大投资者特别注意。

    （七）审议通过《2023 年度利润分配预案》

  根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2024）004468号审计报告，2023 年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币-173,514,504.18 元，加
年初未分配利润人民币-90,418,423.22 元，截至 2023 年 12 月 31 日可供分配的利润为人
民币-263,932,927.40 元。根据《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2023 年度亏损，综合考虑公司 2024 年经营计划和资金需求，提出 2023 年度利润分配预案：拟不向股东派发现金股利及红股，不以资本公积金转增股本。

  董事会同意公司 2023 年度利润分配预案，认为公司 2023 年度利润分配预案充分考
虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该预案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《董事会关于公司 2023 年度拟不进行现金分红的专项说明》。
    （八）审议通过《公司董事会关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》
  经审议，公司董事会认为公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关要求，《公司董事会关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《董事会关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》。
    （九）审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》

  经审议，董事会同意和认可《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。

  公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023 年 6 月 1 日，公司
未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定，无法判断调整后的管理层能够对公司进行有效内控管理。

  公司董事李碧君女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：2023 年 6 月 1 日，公司
未经董事会审议发文调整内设机构，不符合《公司章程》的规定，无法判断调整后的管理层能够对公司进行有效内控管理。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
    （十）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

  公司本次计提 2023 年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截至 2023
年 12 月 31 日的财务状况和 2023 年度的经营成果。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。


  公司董事李苏华先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：年度董事