深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美芝股份
股票代码：002856
收购人名称：佛山市南海怡浩投资有限公司
住所/通讯地址：佛山市南海区桂城佛平二路 60 号交通建设大厦 4 楼 402 室
收购人的一致行动人名称：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405
签署日期：二 O 二二年三月
收购人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在美芝股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在美芝股份中拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，导致收购人及其一致行动人持有美芝股份的权益超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
怡浩投资已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议批准。
五、本次收购尚待国有资产监督管理机构批准，上市公司股东大会审议通过并同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约和中国证监会核准后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息和对本报告书摘要要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告要摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及一致行动人声明 ......1
目 录 ......1
释 义 ......1
第一节 收购人及其一致行动人介绍......2
一、收购人及其一致行动人的基本情况......2
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人......2
三、收购人及一致行动人的主营业务及主要财务数据......4
四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况......5
五、收购人及一致行动人的关键管理人员......6
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况......6
七、收购人、一致行动人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上金融机构股
权的情况......6
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明......7
九、收购人最近两年内控股股东、实际控制人变更情况......7
第二节 收购决定及收购目的 ......8
一、本次收购的目的......8
二、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准......8
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划......8
第三节 收购方式 ......10
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况......10
二、本次收购方式......10
三、本次认购协议的主要内容......10
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况......13
第四节 免于发出要约的情况 ......14
一、免于发出要约的事项及理由......14
二、本次收购前后上市公司股权结构......14
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
上市公司、公司、美芝股份、 指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
发行人
收购人、怡浩投资 指 佛山市南海怡浩投资有限公司
一致行动人、广东怡建 指 广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
南海国资 指 佛山市南海区国有资产监督管理局
南海城建投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司
南海控股 指 广东南海控股投资有限公司
南海金控 指 佛山市南海金融高新区投资控股有限公司
南海建设 指 广东南海建设投资发展有限公司
南海联达 指 佛山市南海联达投资（控股）有限公司
本报告书摘要 指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司收购报告书摘要
怡浩投资参与认购深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
本次收购 指 司非公开发行股份，认购股份数量为不超过 40,593,842股
（含本数）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《股权认购合同》 指 怡浩投资与美芝股份签署的《深圳市美芝装饰设计工程股
份有限公司非公开发行股票之认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 佛山市南海怡浩投资有限公司
成立时间 2021 年 12 月 30 日
营业期限 长期
法定代表人 晏明
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440605MAA4KCTQ8G
注册地址 佛山市南海区桂城佛平二路 60 号交通建设大厦 4 楼 402 室
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话 0757-86322515
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年 9 月 21日
营业期限 2020 年 9 月 21 日至 2040 年 9 月 21 日
执行事务合伙人 佛山市南海怡胜投资咨询有限公司
执行事务合伙人委派代表 晏明
认缴出资额 79,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440605MA55B4NH7B
注册地址 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心
区三座 404-405
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
联系电话 0757-86322515
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人
南海国资通过独资或控股公司佛山市南海城市建设投资有限公司、广东南海建
设投资发展有限公司、广东南海控股投资有限公司、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司、佛山市南海联达投资（控股）有限公司合计持有怡浩投资 51%的股权；南海国资通过全资子公司佛山市南海城市建设投资有限公司持有广东怡建 75.95%的股权。截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权关系结构图如下：
（二）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人及其一致行动人所控制的主要子公司情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未控制其他企业。
截至本报告书摘要签署日，除美芝股份外，一致行动人未控制其他企业。
2、控股股东所控制的主要子公司情况
截至本报告书摘要签署日，南海城建投所控制的其他主要子公司情况如下：
序 公司名称 注册地 注册资本 持股比 主营业务范围
号 （万元） 例
佛山市南海区 项目投资、开发、建设及管理；
桂城佛平二路 房地产开发、销售、租赁；房地
1 佛山市南海大业信 60 号交通建设 12,000.00 8
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