002856 深市 美芝股份

证券代码：002856            证券简称：美芝股份          公告编号：2022-010
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

    关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年3月10日，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”或“公司”）与佛山市南海怡浩投资有限公司（以下简称“怡浩投资”）签署了《深圳市美芝装饰设计股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“本协议”），该协议的主要内容如下：

    一、协议主体

  甲方（发行人）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

  乙方（发行对象）：佛山市南海怡浩投资有限公司

    签订时间：2022年3月10日

    二、认购价格和定价原则、认购数量、认购方式

  （一）认购价格和定价原则

  甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决议公告日（2022年3月11日）。甲方本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；甲方董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.5512元/股。

  若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规定相应进行除权、除息调整。

  （二）认购数量

  乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票，不超过40,593,842股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行方案内容为准。
  （三）认购方式

  乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购款，不超过人民币200,000,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

  如甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十五条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购价格、认购数量相应进行调整。

  三、限售期

  1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就将持有的标的股票，出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  2、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  3、若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

  4、乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

    四、支付方式

  1、乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  2、甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。

  3、甲方如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。
    五、标的股票的登记与上市等事宜

  1、在乙方依据本协议第三条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

  2、标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

  六、生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：

  1、本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

  2、本次非公开发行获得甲方董事会、相关国有资产监督管理机构及股东大会的批准。

  3、乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准(如适用)。

  4、本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。


  5、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方及其授权代表签署后方可生效。

    七、违约责任

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

    八、备查文件

  公司与怡浩投资签署的《深圳市美芝装饰设计股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

  特此公告。

                                  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                            2022 年 3 月 10 日