002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份        公告编号：2021-085
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

          关于向关联方借款暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 18
日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。为更好地促进公司业务发展，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方广东万向维景建设工程发展有限公司（以下简称“万向维景”）申请总额不超过人民币 2,000 万元的借款额度，借款期限自董事会审议通过之日起一年，借款利率不超过一年期贷款基准利率，公司根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

    万向维景为公司直接持有 30%股权的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    企业名称：广东万向维景建设工程发展有限公司

    统一社会信用代码：91440300755675057U

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：肖广勇

    注册资本：9,900万人民币


    成立日期：2003年11月14日

    注册地址：佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦8层16单元之二

    经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：建筑材料销售；土石方工程施工；金属门窗工程施工；国内贸易代理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    最近一年又一期的主要财务数据：

                                                                单位：万元

    项目    2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月  2020 年 12 月 31 日/2020 年度

  资产总额                        9,095.26                      9,379.35

  净资产                        5,459.78                      5,706.41

  营业收入                          564.96                      4,803.20

  净利润                          -246.63                        -43.45

    （以上 2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年度财务数据未经审计）

    （二）与上市公司的关联关系

    万向维景为公司直接持有 30%股权的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，万向维景为公司的关联方。

    （三）履约能力分析

    万向维景依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    1、借款金额：不超过人民币 2,000 万元，公司可以根据实际经营情况在借款有
效期及借款额度范围内使用

    2、借款期限：自董事会审议通过之日起一年

    3、借款利率：不超过一年期贷款基准利率，根据借款实际使用时间，双方协商确定

    4、借款用途：为支持公司业务发展，用于补充公司流动资金

    5、担保及抵押措施：无


    具体内容以正式签订借款协议文本为准。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    关联方为公司提供资金支持有利于补充公司流动资金，更好地促进公司业务发展。本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

    五、与该关联人已发生的各类交易情况

    2021 年年初至本公告披露日，公司与万向维景及其关联方累计发生日常关联交
易金额为 906.28 万元。

    六、独立董事及中介机构意见

    （一）独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可意见：本次向关联方借款事项可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于向关联方借款暨关联交易的议案》提交第四届董事会第九次会议审议。

    2、独立意见：本次关联交易事项为公司提供资金保障，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，双方遵循公开、公平、公正的原则确定借款利率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们一致同意本次向关联方借款暨关联交易事项。

    （二）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构华创证券有限责任公司认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

    七、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于向关联方借款暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、华创证券有限责任公司关于公司向关联方借款暨关联交易的核查意见。
特此公告。

                            深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 22 日