002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份        公告编号：2021-031
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

          关于向关联方借款暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 3 月
25 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。为了更好地促进公司业务发展，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城建投”）申请总额不超过人民币 3 亿元的借款额度，借款期限自股东大会审议通过之日起一年，借款利率不超过一年期贷款基准利率，公司根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

  南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议，董事会审议通过了本议案，关联董事晏明、区健镔、黎敬良、陈艳梅已就上述决议事项回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。监事会在审议本议案时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议，该议案直接提交股东大会审议。

  本次关联交易需提交股东大会审议。


    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人基本情况

  1、公司名称：佛山市南海城市建设投资有限公司

  2、法定代表人：晏明

  3、成立日期：2002 年 6 月 7 日

  4、注册资本：人民币 57,000.00 万元

  5、注册地址：佛山市南海区桂城佛平二路 60 号交通建设大厦 3 楼 301 室

  6、统一社会信用代码：91440605739857248R

  7、经营范围：城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；房地产开发；普通货物仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股东情况

  佛山市南海区国有资产监督管理局持有南海城建投 100%股权。

  9、最近一年一期财务数据：

                                                          单位：万元

          项目        2019 年 12 月 31 日/2019 年度  2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月

        总资产              535,034.52                    571,315.65

        净资产              510,117.90                    510,675.7

        营业收入              1,540.57                      772.71

        净利润                446.97                        586.57

  注：上述 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月的财务数据未经审计。

    （二）与上市公司的关联关系

  南海城建投为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局全资子公司，持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）75.95%的出资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南海城建投为公司的关联方。

    （三）履约能力分析

  南海城建投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

  1、借款金额：不超过人民币 3 亿元，公司可以根据实际经营情况在借款有效期及借款额度范围内使用


  2、借款期限：自股东大会审议通过之日起一年

  3、借款利率：不超过一年期贷款基准利率，根据借款实际使用时间，双方协商确定

  4、借款用途：为支持公司业务发展，用于补充公司流动资金

  5、担保及抵押措施：无

  具体内容以正式签订借款协议文本为准。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易是为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，更好地促进公司业务发展，关联方为公司提供资金保障，有利于公司拓宽信用资金的来源，同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

    五、独立董事及中介机构意见

    （一）独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可意见：本次向关联方借款事项可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于向关联方借款暨关联交易的议案》提交第四届董事会第三次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。

  2、独立意见：本次关联交易事项为公司提供资金保障，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，双方遵循公开、公平、公正的原则确定借款利率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益公司。董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。我们一致同意本次向关联方借款暨关联交易事项。

    （二）保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构华创证券有限责任公司认为：本次关联交易已经公司董事会审
议批准，关联董事已回避表决；监事会审议时由于关联监事回避表决，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，直接提交股东大会审议；独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，待公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
    六、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议

  2、第四届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  5、华创证券有限责任公司关于公司向关联方借款暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

                                深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                        2021 年 3 月 26 日