证券代码：002855 证券简称：捷荣技术 公告编号：2023-030
东莞捷荣技术股份有限公司
关于与关联方共同投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳唯诺信科技发展有限公司（以下简称“唯诺信”）共同出资设立深圳市捷荣能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政主管机关登记为准，以下简称“捷荣能源”或“标的公司”），注册资本人民币3,000万元，其中公司以自有资金认缴出资1,530万元，持有捷荣能源51%股权。
2、本次对外投资是公司与潜在关联方合作，构成关联共同投资，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。独立董事已就该事项发表事前认可和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
4、截至本公告披露之日，标的公司尚未成立，相关业务尚未开展。标的公司成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
5、在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发展、经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展不达预期的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、与关联方共同对外投资情况概述
（一）对外投资情况概述
为推动公司战略转型和升级，公司计划在巩固发展现有精密结构件业务的基础上，探索发展新业务，推动现有业务与新业务协同发展，提升公司综合竞争力。公司拟与唯诺信共同出资设立深圳市捷荣能源科技有限公司（暂定名，最终名称
以工商行政主管机关登记为准），注册资本人民币 3,000 万元，其中公司以自有
资金认缴出资 1,530 万元，持有捷荣能源 51%股权；唯诺信认缴出资 1,470 万元，
持有捷荣能源 49%股权，捷荣能源将为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
标的公司的主要业务为新型储能系统的集成、生产和销售，作为储能业务发展平台，推进公司向储能行业转型发展，增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司高质量发展。
（二）关联关系情况说明
公司于 2023 年 4 月 10 日、6 月 9 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东签署<股份转让意向协议>的提示性公告》（公告文件：2023-010）及《关于控股股东拟协议转让公司部分股份的进展公告》（公告文件：2023-022），公司控股股东捷荣科技集团有限公司（以下简称“捷荣集团”）拟将其持有公司 73,679,484 股股份（以下简称“标的股份”，占公司总股本 29.9%）转让给深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经大有”）及德润世家（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润世家”）（中经大有及德润世家以下合称“受让方”），具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准；交易各方正在积极有效推进商定正式协议条款及相关审议审批流程中。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资设立控股子公司，不构成重大资产重组；公司本次对外投资的合作方唯诺信为捷荣集团拟协议转让股份交易受让方指定的公司，为公司潜在关联方，本次对外投资构成关联方共同投资事项。
（三）相关审议程序
公司于 2023 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨开展新业务的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见。本次关联方共同投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
公司名称：深圳市捷荣能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政主
管机关登记为准）
注册资金：3,000 万人民币
出资方式：以自有资金出资
法定代表人：周启超
注册地址：广东省深圳市
股东结构：捷荣技术持股 51%，唯诺信持股 49%
经营范围：新能源技术研发、技术咨询、技术服务；储能系统的集成、生产和销售；可再生能源技术研发、咨询、技术服务；电力电子设备技术服务；电气机械设备、充电桩、电池销售；储能电站的投资、建设与运维；合同能源管理服务；工程技术咨询服务；工程管理服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；电力供应；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以工商行政管理部门确认为准）。
上述注册信息以登记机关最终核准为准。公司董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理该控股子公司的设立事宜。
三、共同投资方情况
1、公司名称：深圳唯诺信科技发展有限公司
2、成立日期：2016 年 12 月 07 日
3、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路泰然科技园 213 栋七层 7C14R
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：500 万元人民币
6、法定代表人：陆海峰
7、统一社会信用代码：91440300MA5DQBCR7Y
8、股东情况：自然人刘能持股 60%股权，自然人陆海峰持股 40%股权。
9、与公司的关系：唯诺信与公司之前不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，唯诺信不是失信被执行人；其为上述捷荣集团拟协议转让股份交易受让方指定的公司。
四、合作投资协议主要内容
甲方：东莞捷荣技术股份有限公司
乙方：深圳唯诺信科技发展有限公司
1、甲、乙双方经平等友好协商，为推动上市公司战略转型和升级，把握市场发展机会，实现上市公司高质量发展，决定共同投资设立深圳市捷荣能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政主管机关登记为准，以下简称“标的公司”）。
2、标的公司注册资本 3,000 万元人民币，甲方认缴出资人民币 1,530 万元
(出资比例为 51%)，出资形式为货币；乙方认缴出资人民币 1,470 万元(出资比例为 49%)，出资形式为货币。
3、标的公司不设董事会、监事会，设执行董事 1 名，为公司法定代表人；设监事 1 名；设总经理 1 名，由执行董事兼任。上述人选均由甲方选派。
五、开展新业务事项
1、新业务情况
公司本次拟开展的新业务为新型储能系统的集成、生产和销售。该子公司设立后将纳入公司的合并报表范围内，公司将聘请和委派具有相关经验和专业管理能力的人员对子公司进行专业化运营和管理。公司本次拟开展新业务，将利用现有的企业管理体系，充分发挥公司各业务之间的协同效应，通过各业务间的优势互补，实现公司良好发展。
2、新业务的可行性分析
公司能够提供包括模具制造、注塑成型、冲压、压铸、锻造、CNC 加工、涂装、真空镀、化镀、电镀、贴皮、植绒和组装在内的全工序解决方案以及各种设备散热技术的解决方案，具有强大的规模化精密结构件（大件、小件、组件）的制造与交付能力，既能生产各类标准品，也能按照客户需求研发生产各类定制产品，可实现多个客户、多个机种的同时开发、量产、交付。
公司拟开展的新业务与现有业务具有较强的协同性，可充分利用公司现有的制造技术体系，对现有业务提供支持和赋能。公司在巩固发展现有业务的基础上，拟开展的新业务具有较大的市场发展空间，将积极储备技术及业务订单，有效提升公司经营业绩。
六、本次对外投资的目的、存在的风险
（一）本次对外投资的目的
公司本次设立控股子公司是为了为实现公司战略转型和升级，提升公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩，公司拟计划在巩固发展现有业务的基础上，发展新业务，储备相应的技术及业务订单。
（二）本次对外投资存在的风险
目前，控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发展、经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展不达预期的风险等。公司将密切关注新业务的经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。
七、对公司的影响
公司本次设立控股子公司暨开展新业务是为实现公司战略转型和升级，在巩固发展现有业务的基础上，发展新业务，现有业务与新业务将协同发展，优势互补，提升公司的综合竞争力。本次对外投资资金全部来源于公司的自有资金，不会对公司的日常经营活动及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司本次与关联方共同对外投资的事项符合公司的战略发展需要，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致对本次交易事项表示认可，同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司本次与关联方共同对外投资的事项属于公司的正常投资行为，符合公司发展战略，是在公平、公正、互利的基础上进行，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益，也不会对公司独立性构成影响。上述事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效，独立董事一致同意公司与关联方共同对外投资设立子公司的事项。
九、备案文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
东莞捷荣技术股份有限公司
董 事 会
2023年6月30日
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