002855 深市 捷荣技术

证券代码：002855        证券简称：捷荣技术      公告编号：2020-016
                东莞捷荣技术股份有限公司

 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年4 月 28 日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事傅冠强就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
  2、2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议并通过了《关
于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、公司自 2018 年 11 月 24 日起通过内部张榜公示了《东莞捷荣技术股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职
务予以公示，公示时间自 2018 年 11 月 24 日至 2018 年 12 月 5 日（共计 12 日），
截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公

司于 2018 年 12 月 6 日披露了《东莞捷荣技术股份有限公司监事会关于 2018 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2018 年 12 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，确定 2018 年 12 月 12 日为授予日，授予价格为 4.52
元/股，授予数量为 11,477,900 股（除权前），授予人数为 152 人。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之的法律意见书》。东方花旗证券有限公司出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由 152 名调整至 142 名，本次授予限制性股票数量由 12,000,000 股调整为 11,477,900 股，占本激励计划公告时公司总股本的
4.78%。2019 年 2 月 1 日，本次授予的限制性股票登记上市。

  7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于张家强等 6 名激励对象离职不再符合解除限售条件，并且李辉等 3 名激励对象 2019 年度个人考核结果不符合全部解除限售的条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 533,138 股。注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 136 人，限
制性股票数量调整为 10,944,762 股，解除限售的限制性股票数量调整为 3,275,142股。公司独立董事亦发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十七次会议本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构上海市方达（深圳）律师事务所对此次授予限制性股票回购注销事项相应出具专项的法律意见书。

    二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格、回购资金来源

  （一）回购原因

  根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司《2018 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，
鉴于激励对象张家强等 6 人因离职不再符合激励条件，李辉等 3 人因 2019 年度
个人考核结果不符合全部解除限售条件，董事会可以决定对前述激励对象全部或部分根据限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

  （二）调整依据

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 回购注销的原则”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”

  2019 年 5 月 17 日，公司召开的 2018 年度股东大会审议并通过了《关于
<2018 年度利润分配预案>的议案》，确定公司 2018 年度权益分派方案为：以公
司现有总股本 251,477,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.250000 元人民
币现金（含税）。2018 年度公司不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次
权益分派股权登记日为：2019 年 6 月 21 日，除权除息日为：2019 年 6 月 24 日。
  “P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
  （三）回购数量

  本次回购注销尚未解锁的限制性股票总数量为 533,138 股，占公司完成授予登记的限制性股权激励计划股票的比例为 4.64%，占截至公告之日公司总股本的
比例 0.21%，具体情况如下：

            序号            姓名            首次解禁回购数量

              1            彭真勇              20,000.00

              2            胡小娟              80,000.00

              3            黄新群              30,000.00

              4            张家强              90,000.00

              5            李利雄              40,000.00

              6      HYUN DOO HWAN        261,300.00

              7            喻同强              6,300.00

              8              李辉                2,400.00

              9        KIM WOO HWAN          3,138.00

            合计                                533,138.00

  （四）回购价格

  本次回购注销涉及的 2018 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格调整为 4.495 元/股=4.52 元/股—0.025 元/股（在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。）

  （五）回购资金来源

  本次回购资金总额预计 2,396,455.31 元，公司将使用自有资金进行回购。
    三、预计回购注销部分限制性股票前后股本结构变动表如下

                    本次变动前      本次变动增减      本次变动后

  股份性质                          （回购注销）

                  数量    比例（%）                数量    比例（%）

 一、有限售条  168,079,325      66.84    -3,808,280 164,271,045    65.46
 件股份

 高管锁定股          1,425      0.00                    1,425      0.00

 股权激励限售    11,477,900      4.56    -3,808,280  7,669,620      3.06
 股

 首发前限售股  156,600,000      62.27              156,600,000    62.40

 二、无限售条    83,398,575      33.16    3,275,142  86,673,717    34.54
 件股份

 三、股份总数  251,477,900    100.00      -533,138 250,944,762    100.00

    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、其他事项

  本次回购注销的事项仍需提交公司 2019 年度股东大会，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销、减少注册资本等各项事宜。

    六、独立董事独立意见

  经认真审查《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，公司独立董事认为：公司本次回购注销的限制性股票的回购原因、数量及单价的计算结果准确，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及公司《考核管理办法》等相关的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们一致