股票代码：002851 股票简称：麦格米特 上市地点：深圳证券交易所
深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方
林普根 王雪芬 陈方琳 曾昭源
陈志华 骆益民 廖海平 王建方
李明 董彪 黄国振 龚春文
李建 蒋金生 刘小园 朱迪
郭岭 匡效才 蔡灏 黄舜
张岳匀 叶水环 曹解围 关朝旺
王言荣 沈跃 高峰 文波
谈国栋 蔡宝钰 王志文 彭世在
林霄舸 龙思玲 谷鹏 宋明权
陈继明 刘东 祝裕福 朱健
罗赞云 邱珊珊 万里 张杰
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（（180561号）有关反馈意见要求，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
1、公司已于2018年6月14日通过董事会决议修改本次交易方案，取消了原方案募集配套资金安排。重组报告书相关内容进行了修订。
2、在《报告书》“第三节交易对方情况”之“三、深圳驱动交易对方情况”披露了上市公司与王建方签订有关深圳驱动的《一致行动协议》的相关情况。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次交易的交易对方承诺：本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问华林证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
麦格米特拟向林普根等6位自然人购买怡和卫浴34.00%的股权、向廖海平等26位自然人购买深圳驱动58.70%的股权、向林霄舸等12位自然人购买深圳控制46.00%的股权。支付方式为发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制均为麦格米特控股子公司，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱动99.70%股权、深圳控制100%股权。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定。根据各标的公司《资产评估报告书》，以2017年12月31日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
标的公司 标的公司整体评 标的资产占标的公 标的资产评估值 交易价格
估值（万元） 司股权比例（%） （万元） （万元）
怡和卫浴 99,800.00 34.00 33,932.00 33,482.90
深圳驱动 79,000.00 58.70 46,373.00 46,373.00
深圳控制 21,500.00 46.00 9,890.00 9,773.90
合计 200,300.00 90,195.00 89,629.80
本次交易对价总计89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%，合计88,311.00万元，按本次股份发行价格21.04元/股计算，合计发行4,197.29万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万元。具体情况如下：
序 交易对方 出售标的股 交易对价 支付现 支付股份 支付股份 占发行后总
号 名称 权比例（%）（万元） 金对价 对价（万 数（万股）股本的比例
（万元） 元）
怡和卫浴股东
1 林普根 21.00 20,958.00 - 20,958.00 996.10 3.18%
2 王雪芬 3.90 3,892.20 - 3,892.20 184.99 0.59%
3 陈方琳 3.40 3,393.20 - 3,393.20 161.27 0.52%
4 曾昭源 3.20 3,193.60 - 3,193.60 151.79 0.48%
5 陈志华 1.50 1,047.90 1,047.90 - - -
6 骆益民 1.00 998.00 998.00 47.43 0.15%
小计 34.00 33,482.90 1,047.90 32,435.00 1,541.59 4.93%
深圳驱动股东
1 王建方 11.60 9,164.00 - 9,164.00 435.55 1.39%
2 廖海平 13.00 10,270.00 - 10,270.00 488.12 1.56%
3 李明 4.00 3,160.00 - 3,160.00 150.19 0.48%
4 董彪 3.00 2,370.00 - 2,370.00 112.64 0.36%
5 黄国振 2.50 1,975.00 - 1,975.00 93.87 0.30%
6 龚春文 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
7 李建 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
8 蒋金生 2.00 1,580.00 - 1,580.00 75.10 0.24%
9 刘小园 1.60 1,264.00 - 1,264.00 60.08 0.19%
10 朱迪 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
11 郭岭 1.50 1,185.00 - 1,185.00 56.32 0.18%
12 匡效才 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
13 蔡灏 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
14 黄舜 1.30 1,027.00 - 1,027.00 48.81 0.16%
15 张岳匀 1.30
