股票代码：002851 股票简称：麦格米特 上市地点：深圳证券交易所
深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方
林普根 王雪芬 陈方琳 曾昭源
陈志华 骆益民 廖海平 王建方
李明 董彪 黄国振 龚春文
李建 蒋金生 刘小园 朱迪
郭岭 匡效才 蔡灏 黄舜
张岳匀 叶水环 曹解围 关朝旺
王言荣 沈跃 高峰 文波
谈国栋 蔡宝钰 王志文 彭世在
林霄舸 龙思玲 谷鹏 宋明权
陈继明 刘东 祝裕福 朱健
罗赞云 邱珊珊 万里 张杰
配套募集资金认购方
不超过10名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（（180561 号）
有关反馈意见要求，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
一、由于2018年5月公司实施了2017年度权益分派方案，对《报告书》中
涉及本次重组之发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
二、在《报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中补充披露了标的公司剩余股权相关情况。
三、在《报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易募集配套资金安排”、“第七节 本次发行股份情况”之“二、本次交易募集配套资金安排”中补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
四、在《报告书》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”
中补充披露了本次交易的必要性、本次重组与麦格米特IPO相关情况。
五、在《报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中
补充披露了2名交易对方采用现金支付且不承担业绩承诺安排的合理性。
六、在《报告书》“第三节 交易对方情况”之“三、深圳驱动交易对方情况”
中补充披露了王建方投票权委托事项相关情况。
七、在《报告书》“第四节 交易标的情况之怡和卫浴”之“五、怡和卫浴最
近三年主营业务发展情况”中补充披露了报告期内怡和卫浴产能、产量增长的原因以及同时向惠达卫浴销售和采购的情况。
八、在《报告书》“第八节交易标的评估、定价情况及合理性分析”之“一、交易标的的评估情况”中补充披露了三家标的公司营业收入、毛利率的预测依据以及未来维持毛利率稳定的具体措施。
九、在《报告书》“第八节交易标的评估、定价情况及合理性分析”之“三、董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析”中补充披露了三家标的公司预测期业绩增长的可实现性。
十、在《报告书》“第十一节 管理层讨论和分析”之“四、怡和卫浴的财务
2-1-1
状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期各期末怡和卫浴应收账款余额变动的原因和期后回款情况、存货余额变动的原因、报告期营业收入增长的原因、毛利率变动的原因。
十一、在《报告书》“第十一节 管理层讨论和分析”之“五、深圳驱动的财
务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期末深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因和期后回款情况、存货余额变动的原因、购买理财产品的情况、报告期营业收入增长的原因、毛利率变动的原因、经销模式情况、收入季节性情况。
十二、在《报告书》“第十一节 管理层讨论和分析”之“六、深圳控制的财
务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期深圳控制购买理财产品的情况、毛利率变动的原因、经销模式情况、收入季节性情况。
十三、在《报告书》“第十三节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易
对上市公司关联交易的影响”中补充披露了三家标的公司关联交易的必要性和公允性、深圳控制生产经营的独立性。
2-1-2
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-3
交易对方承诺
本次交易的交易对方承诺：本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-4
本次重组中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问华林证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-5
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
麦格米特拟向林普根等6位自然人购买怡和卫浴34.00%的股权、向廖海平
等26位自然人购买深圳驱动58.70%的股权、向林霄舸等12位自然人购买深圳
控制46.00%的股权。支付方式为发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、
深圳驱动和深圳控制均为麦格米特控股子公司，本次交易完成后，麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱动99.70%股权、深圳控制100%股权。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定。根据各标的公司《资产评估报告书》，以 2017年12月31日为评估基准日，在收益法下各标的评估值、交易价格如下：
标的公司 标的公司整体评 标的资产占标的公 标的资产评估值 交易价格
估值（万元） 司股权比例（%） （万元） （万元）
怡和卫浴 99,800.00 34.00 33,932.00 33,482.90
深圳驱动 79,000.00 58.70 46,373.00 46,373.00
深圳控制 21,500.00 46.00 9,890.00 9,773.90
合计 200,300.00 90,195.00 89,629.80
本次交易对价总计89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对
价的98.53%，合计88,311.00万元，按本次股份发行价格21.04元/股计算，合计
发行4,197.29万股；以现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万
元。具体情况如下：
序 交易对方 出售标的股 交易对价 支付现 支付股份 支付股份 占发行后总
号 名称 权比例（%） （万元） 金对价 对价（万 数（万股） 股本的比例
