002850 深市 科达利

证券代码：002850        证券简称：科达利        公告编号：2021-087
    深圳市科达利实业股份有限公司

        Shenzhen Kedali Industry Co., Ltd

  （广东省深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一 1 层）

    公开发行可转换公司债券预案

              二〇二一年十月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”、“科达利”或“发行人”） 实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。二、本次发行概况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
  （二）发行规模

  本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 160,000 万元（含 160,000 万
元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

  （四）债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

  （五）债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。


  （六）付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转债本金和最后一年利息。

  1、计息年度的利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I =B1×i

  I：指年利息额；

  B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  2、付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  （七）转股期限

  本次可转债转股期自发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

  增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

  其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新

股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后
转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调
整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  2、修正程序

  若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数确定方式

  可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  Q：指可转债持有人申请转股的数量；

  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。


  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额
所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相
关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将
根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

    （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

  IA：指当期应计利息；

  B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。


  若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

  若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从