002850 深市 科达利

证券代码：002850        证券简称：科达利        公告编号：2021-084
          深圳市科达利实业股份有限公司

    第四届董事会第二十次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次（临时）会议通知于 2021 年 10 月 20 日以电子邮件、书面形式送达全体董事、
监事和高级管理人员；会议于 2021 年 10 月 26 日在公司会议室以现场与通讯表
决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，许刚先生、陈伟岳先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》；

  公司全体董事和高级管理人员对2021年第三季度报告做出了保证公司2021年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

    《公司 2021 年第三季度报告》详见 2021 年 10 月 27 日的《证券时报》、《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》；

  《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的公告》详见 2021年 10 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照有关上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。

  监事会意见《公司第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》详见 2021年 10 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交至股东大会审议。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：
    1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、发行规模

  本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 160,000 万元（含 160,000 万
元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3、票面金额和发行价格


  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4、债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6、付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  （1）计息年度的利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I =B1×i

  I：指年利息额；

  B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    7、转股期限

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

  增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

  其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  （2）修正程序

  若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    10、转股股数确定方式

  可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。

  Q：指可转债持有人申请转股的数量；

  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    11、赎回条款

  （1）到期赎回

  本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；


  本次可转债的赎回期