002850 深市 科达利

股票简称：科达利                              股票代码：002850
      深圳市科达利实业股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

              暨上市公告书

                    保荐机构（主承销商）

                      二〇二〇年十一月


                发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  励建立                      励建炬                  石会峰

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  胡殿君                      徐开兵                  陈伟岳

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  许 刚

                                              深圳市科达利实业股份有限公司
                                                            2020年11 月27日

                    特别提示

一、发行股票数量及价格

  1、发行数量：22,920,451 股

  2、发行价格：60.47 元/股

  3、募集资金总额：人民币 1,385,999,671.97 元

  4、募集资金净额：人民币 1,360,362,644.44 元
二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量：22,920,451 股

  2、股票上市时间：2020 年 12 月 1日（上市首日），新增股份上市首日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排

  在本次非公开发行中，14 家投资者认购的 22,920,451 股股票自股份上市首日起 6
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目  录


释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

  一、本次发行履行的相关程序...... 5

  二、本次发行的基本情况...... 7

  三、本次发行的发行对象情况...... 17

  四、本次发行的相关机构情况...... 22
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24

  二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 25
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

  一、关于本次发行过程的合规性...... 27

  二、关于本次发行对象选择的合规性 ...... 27
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 29
第六节 中介机构声明...... 30
第七节 备查文件...... 36

  一、备查文件...... 36

  二、备查文件的审阅...... 36

                      释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、科达利          指  深圳市科达利实业股份有限公司

本次非公开发 行、本次发行    指  深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                  指  本次非公开发行的发行期首日

                                易方达基金管理有限公司

                                深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公司

                                毛德和

                                泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

                                中国银河证券股份有限公司

                                汇添富基金管理股份有限公司

发行对象、认购方            指  中信建投证券股份有限公司

                                农银汇理基金管理有限公司

                                南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）

                                汇安基金管理有限责任公司

                                银华基金管理股份有限公司

                                南方基金管理股份有限公司

                                财通基金管理有限公司

                                红土创新基金管理有限公司

A股                        指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

保荐机构（主承销商）、中  指  中国国际金融股份有限公司
金公司

会计师事务所、天健          指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、信达            指  广东信达律师事务所

《公司章程》                指  《深圳市科达利实业股份有限公司章程》

《认购邀请书》              指  《深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行A股股票认购
                                邀请书》

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

    1、2020年4月7日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的 议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情 况报告>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措 施和相关主体承诺事项的议案》、《关于制定<公司未来三年（2020-2022年）股东分 红回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2019年度股东大会的议 案》等与本次发行相关的议案，并提请召开公司2019年度股东大会审议有关议案。
    2、2020年5月8日，发行人召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于公司符 合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议 案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况 报告>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施 和相关主体承诺事项的议案》、《关于制定<公司未来三年（2020-2022年）股东分红 回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

    3、2020年7月31日，发行人第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于 修订<公司非公开发行A股股票预案>的议案》，对原《公司非公开发行A股股票预 案》中关于已履行的决策程序、部分财务数据、风险提示等内容进行了修改、补充。
  根据发行人于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，董事会本次修改《公司非公开发行A股股票预案》相关事项已经得到发行
人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程

  2020年8月24日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2020年9月8日，中国证监会出具《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2126号），核准发行人非公开发行不超过4,000万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况

    本次发行实际发行数量为22,920,451股，发行价格为60.47元/股。截至2020年11月 3日15时止，本次非公开发行的14家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承 销商）中金公司指定账户。2020年11月4日，经天健出具的“天健验〔2020〕7-137 号”《验证报告》验证，截至2020年11月3日15时止，保荐机构（主承销商）已收到 本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币1,385,999,671.97元。

  2020年11月5日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020年11月5日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕7-139号”《验资报告》验证，截至2020年11月5日17时止，本次发行募集资金总额人民币1,385,999,671.97元，扣除与发行有关的费用人民币25,637,027.53元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,360,362,644.44元，其中计入实收股本人民币22,920,451.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,337,442,193.44元。
（四）股份登记和托管情况

  本次发行新增股份已于2020年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
  本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量

  2020年9月14日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2126号），核准本次非公开发行不超过138,600.00万元（含本数），且发行股份数量不超过4,000.00 万股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  本次非公开发行股票数量为