002850 深市 科达利

股票简称：科达利                                    股票代码：002850
债券简称：科利转债                                  债券代码：127066
      深圳市科达利实业股份有限公司

    向特定对象发行股票发行情况报告书

      保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

                      联席主承销商

中信证券股份有限公司              平安证券股份有限公司

                      二〇二三年七月


      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：

  励建立            励建炬            石会峰            胡殿君

  徐开兵            陈伟岳            许 刚

全体监事签名：

  陈小波            李武章            李燎原

全体高级管理人员签名：

  励建炬            石会峰            罗丽娇            孔天舒

                                        深圳市科达利实业股份有限公司
                                                          年月日

                        目录


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

  一、本次发行履行的相关程序...... 6

      （一）发行人的批准和授权...... 6

      （二）本次发行履行的监管部门注册过程...... 7

      （三）募集资金到账及验资情况...... 7

      （四）股份登记情况...... 8

  二、本次发行概要...... 8

      （一）发行股票的类型和面值...... 8

      （二）发行数量...... 8

      （三）发行价格...... 8

      （四）募集资金和发行费用...... 9

      （五）发行对象...... 9

      （六）限售期...... 10

      （七）上市地点...... 10

      （八）本次发行的申购报价及获配情况...... 11

  三、本次发行的发行对象情况...... 15

      （一）发行对象基本情况...... 15

      （二）发行对象与发行人关联关系...... 22
      （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未

      来交易安排的说明...... 22

      （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 23

      （五）关于认购对象适当性的说明...... 25

      （六）关于认购对象资金来源的说明...... 27

  四、本次发行相关机构情况...... 27

第二节 发行前后相关情况对比...... 30

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 30

      （一）本次发行前公司前十名股东情况...... 30

      （二）本次发行后公司前十名股东情况...... 30

  二、本次发行对公司的影响...... 31

      （一）对公司股本结构的影响...... 31

      （二）对公司资产结构的影响...... 31

      （三）对公司业务结构的影响...... 31

      （四）对公司治理结构的影响...... 31

      （五）对公司及董事、监事、高级管理人员结构的影响...... 32

      （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响...... 32

第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 33

  一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 33

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 33
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 35
第五节 有关中介机构的声明 ...... 36

  保荐人（联席主承销商）声明...... 37

  联席主承销商声明...... 38

  联席主承销商声明...... 39

  发行人律师声明...... 40

  审计机构声明...... 41

  验资机构声明...... 42
第六节 备查文件 ...... 43

  一、备查文件...... 43

  二、查询地点...... 43

  三、查询时间...... 44

                        释义

  在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上市公 指 深圳市科达利实业股份有限公司
司、科达利
本次发行/本次向特定对 指 深圳市科达利实业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
象发行股票                股票的行为

A 股                    指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票

本发行情况报告书/本报 指 《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发
告书                      行情况报告书》

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

深交所                指 深圳证券交易所

中登公司              指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中金公司、保荐人（联席 指 中国国际金融股份有限公司
主承销商）

联席主承销商          指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、平
                          安证券股份有限公司的合称

发行人律师            指 广东信达律师事务所

《发行方案》          指 《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票发
                          行与承销方案》

《认购邀请书》        指 《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票认
                          购邀请书》

《申购报价单》        指 《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票认
                          购邀请书》之附件一：申购报价单

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《实施细则》          指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
                          则》

《注册管理办法》      指 《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元        指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准和授权

  1、董事会审议通过

  2022 年 11 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。

  2023 年 2 月 21 日，发行人召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。

  2023 年 4 月 24 日，发行人召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审
议并通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。

  2、股东大会审议通过

  2022 年 11 月 21日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关议案。

  2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程

  2023 年 5 月 17 日，深交所上市审核中心出具了《关于深圳市科达利实业股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 6 月 19 日，中国证监会核发了《关于同意深圳市科达利实业股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356 号），同意本次发行注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况

  2023 年 7 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2023]518Z0109 号）。经审验，截至 2023 年 7 月 24 日止，联席主
承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币3,509,499,986.10 元。

  2023 年 7 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（容诚验字[2023]518Z0108 号）。经审验，截至 2023 年 7 月 25 日止，公司本