证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2021-066
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合
同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 7 月 29 日，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，同意公司与潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨投”）签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。
一、交易协议主要内容
（一）协议主体
发行人（甲方）：高斯贝尔数码科技股份有限公司
认购人（乙方）：潍坊滨城投资开发有限公司
（二）协议内容摘要
1、认购数量
乙方同意本次认购股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不低于 33,430,000 股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 50,145,000 股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意在本次发行中认购金额为不低于 24,470.76 万元，且不超过36,706.14 万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为7.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
3、认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
4、限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。
5、支付方式
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
6、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。
如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应按本合同确定的认购金额的 3%向甲方支付违约金。
如下列情形不视为违约行为：（1）本次发行未取得乙方所属国有资产监督管理机构的批准；（2）本次发行及免于要约收购事项未获得甲方股东大会审议通过；（3）本次发行未获得中国证监会的核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
7、协议的成立、生效
本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事宜（包括同意乙方免于发出要约）；
（2）乙方所属国有资产监督管理机构的批准；
（3）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
8、合同终止情形
本合同在符合下列情况之一时终止：
（1）双方协商一致以书面方式终止或解除本合同；
（2）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（3）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
9、适用法律和争议解决
本合同应适用中国法律并依据中国法律解释。
凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同双方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起 30 天内解决，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
二、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《高斯贝尔数码科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 30 日
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