证券代码：002848 证券简称：*ST高斯 公告编号：2026-011
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“*ST高斯”、“上市公司”或“公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过50,145,000股，募集资金总额不超过42,924.12万元（含本数），全部由长沙炬神管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“长沙炬神”）认购。
本次交易尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超过50,145,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，全部由长沙炬神认购。本次发行的发行价格为8.56元/股，募集资金总额不超过42,924.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
2026年1月26日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，同日与长沙炬神签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
本次向特定对象发行股票前，长沙炬神未持有公司股份。本次向特定对象发行股票完成后，长沙炬神持有公司不超过50,145,000股的股份，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，长沙炬神为公司关联方，本次长沙炬神以现金方式认购公司本次发行的股票构成关联交易。
截至本次关联交易为止，除本次交易事项，过去12个月，公司与长沙炬神未进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次发行对象为长沙炬神。
本次发行前，长沙炬神未持有公司股份，本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙炬神、杨譓鹏为公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称 长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 港、澳、台有限合伙企业
注册资本 15,000万元
执行事务合伙人 杨譓鹏
住 所 湖南湘江新区麓谷街道安夏路11号创美大厦2栋15楼1504-5室
统一社会信用代码 91430104MAK6QF3E57
成立日期 2026年1月19日
一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);科技
中介服务;会议及展览服务(出国办展须经相关部门审批);网络技术
服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广;信息系统集成服务;人工智能硬件销售;销售代理;计算机软
硬件及辅助设备批发;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助
设备零售;电子产品销售;专业设计服务。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
长沙炬神成立于2026年1月，是一家从事企业管理和股权投资的有限合伙企业。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
具体参见“四、关联交易协议的主要内容”。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司
乙方：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）
（一）协议标的
1、本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、乙方（指长沙炬神，下同）拟以 42,924.12 万元现金认购甲方（指上市公司，下同）本次发行的不超过 50,145,000股（含 50,145,000 股）。
3、甲方本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市，股份具体上市安排待甲方本次向特定对象发行报中国证监会同意和深交所审核后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。
（二）认购价格、认购数量和认购方式
1、认购价格
（1）本次向特定对象发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 8.56元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股份交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股份
交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易总量）。
（2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2、认购数量
（1）本次向特定对象发行股份数量不超过 50,145,000 股（含 50,145,000
股）。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。（2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股份。
（三）锁定期安排
1、乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份。若中国证监会及/或深交所在本次发行完成前对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次发行的股份，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（四）滚存未分配利润的安排
甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
（五）缴款、验资及股份登记
1、甲方及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书10 个工作日。
2、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲
方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、甲方应当于本次发行募集资金足额到位后 10 个工作日内按规定至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程并至登记机关办理有关变更登记手续。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方股东会的决议通过；
（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次发行无法实现，甲方终止本次发行；
（3）甲方根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）本次发行最终未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册；
（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（七）协议的生效
1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东会审议批准本次发行。
（2）本次发行有关事宜获得国资主管部门批准；
（3）本次发行经深交所审核同意并经中国证监会同意注册，并核发注册批
文。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
（八）协议的变更与解除
1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。
4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至2025年9月30日，公司的资产负债率为73.59%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。
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