证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2022-136
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
关于与关联方共同在江苏高邮市设立子公司
暨变更四川子公司设立事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“公司”或“本公司”）
于 2022 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会
议，审议通过了《关于与关联方共同在江苏高邮市设立子公司暨变更四川子公司设立事宜的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容如下：
一、交易概述
（一）拟变更子公司设立事项
1、经第四届董事会第一次会议审议，公司拟以 5,000 万元人民币的自有资金
或自筹资金，在四川设立子公司，用于 PET、PP、PI 等材料复合铜箔及相关材料的研发、生产和销售业务。根据公司拟投资建设新能源汽车动力锂电池复合铜箔、铝箔战略规划（以下简称“新能源材料项目”），公司拟变更此前审议批准于四川设立的子公司的相关事宜，具体如下：
项目 变更前 变更后
注册地点 四川省 江苏省高邮市
注册资本 5,000 万元 5 亿元
股权结构 英联股份持股 100% 英联股份持股 90%，广东新联投资合伙企
业（有限合伙）持股 10%
2、变更后子公司相关情况
根据实际规划，公司拟与广东新联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新联投资”）共同在江苏高邮市设立子公司（以下简称“项目公司”），作为新能源材料项目的实施主体。
项目公司拟注册资金 5.00 亿元，其中本公司拟认缴出资 4.5 亿元，持股比例
90%；新联投资拟出资 0.5 亿元，持股比例 10%，同时授权公司管理层办理设立相关的工商登记、申报材料等手续。
（二）关联交易及审批说明
本次共同投资方广东新联投资合伙企业（有限合伙）之合伙人翁伟武先生系本公司控股股东、董事长，合伙人柯丽婉女士系本公司控股股东之一致行动人、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、拟设立子公司（项目公司）情况
1、公司中文名称：江苏英联复合集流体有限公司（以最终市场监管部门登记核准为准）
2、注册地址：江苏高邮市
3、注册资本：人民币 5 亿元
4、资金来源及出资方式：公司以自有资金或自筹资金出资，根据实际经营需求分阶段出资
5、股权比例
股东 认缴金额（亿元） 持股比例
英联股份 4.5 90%
广东新联投资合伙企业（有限合 0.5 10%
伙）
合计 5.00 100%
5、经营范围：PET、PP、PI 等材料复合铜箔、铝箔及相关材料的研发、生
产和销售、货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以市场监管部门核准登记为准。
三、关联方基本情况
1、本次交易对手方广东新联投资合伙企业（有限合伙）截至目前尚未注册完成，基本信息如下：
（1）企业名称：广东新联投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册资金：5,000 万元
（4）股东情况：
合伙人 出资额（万元） 出资比例 类型
翁伟武 4,500 90% 有限合伙人
柯丽婉 500 10% 普通合伙人
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以市场监管部门核准登记为准。
2、新联投资尚在注册办理过程，无相关财务数据。
3、本次共同投资方新联投资之合伙人翁伟武先生系本公司控股股东、董事长，合伙人柯丽婉女士系本公司控股股东之一致行动人、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，新联投资系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、关联交易的的定价依据和定价原则
本次关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资并按照出资金额确定其权益比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议及当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易金额
目前未签署相关协议。
当年年初至披露日，公司与该关联人（新联投资）未发生关联交易。
六、涉及关联交易的其他安排
公司与关联人不存在同业竞争。
七、对外投资设立子公司的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）共同设立子公司的目的和对公司的影响
1、公司在金属包装领域深耕多年，在金属制品的采购、流程管理、设备管理、生产运营管理等方面具有丰富的经验和资源积累。本次对外投资在江苏高邮市设立控股子公司用于 PET、PP、PI 等复合铜箔、铝箔产品的生产制造、销售等，主要为了推动落实公司新能源汽车动力锂电池复合铜箔、铝箔的项目，旨在通过发挥公司的技术和经验优势，在主营业务以外，结合公司实际的情况，谨慎开展业务尝试，扩大公司的业务范围，提升公司的综合竞争力。
2、本次与关联方共同对外投资事项系分别使用自有或自筹资金出资，不影响公司生产经营活动的正常运行，不会影响公司的业务独立性，不会损害公司中小投资者的权益。
（二）对外投资的风险
本次设立子公司尚需按照法定程序办理工商登记手续。控股子公司设立后，可能存在一定的市场、经营和管理等方面的风险，公司将按规定及时披露相关进展情况。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。
公司将严格按照相关规定，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前意见和独立意见说明
（一）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下事前认可意见：
1、公司已将公司与关联方（设立中）共同设立子公司事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，公司与关联方（设立中）共同设立子公司，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
3、审议本事项，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。审议本事项过程中，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士需回避。
我们同意将该议案提交公司董事会审议表决。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司与关联方企业共同设立江苏高邮子公司是从公司整体战略规划和经营发展的需要做出的决策，符合公司长远发展目标和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。本次对外投资事项暂不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。
2、审议本事项过程中，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士进行了回避，程序合法，依据充分，符合相关法律法规的要求。
我们同意公司与关联方企业共同设立子公司暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需对该事项回避表决。
九、备查文件
1、广东英联包装股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2、广东英联包装股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十八日
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