证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2022-091
债券代码：128079 债券简称：英联转债
广东英联包装股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 15 日召开
第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，具体情况如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向公司控股股东、实际控制人翁伟武先生非公开发行股票。公司于
2022 年 9 月 15 日与翁伟武先生签订《广东英联包装股份有限公司非公开发行股
票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
该事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议主要内容
（一）合同主体
甲方：广东英联包装股份有限公司
乙方：翁伟武
（二）发行方案
1、认购股票的价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，最终确定发行价格为 5.99 元/股。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。
2、认购方式、认购金额和数量
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额不超过50,000.00 万元除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且发行数量上限为 83,472,454 股，未超过本次发行前发行人总股本的 30%。认购人具体认购情况如下：
若中国证监会最终核准的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行 A 股股票的数量将作相应调整，乙方的股票认购数量相应予以调整。
（三）认购价款的缴纳
1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通
知或意见后的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。
（四）限售期
1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（五）协议生效
1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
4、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
三、独立董事意见
1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与翁伟武先生签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们一致同意公司与翁伟武先生签订《股份认购协议》，并同意提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、公司与翁伟武先生签署的《股份认购协议》。
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二二年九月十六日
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