广东英联包装股份有限公司
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
章 程
广东·汕头
二〇二二年四月
目录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会...... 40
第一节 监事...... 40
第二节 监事会...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 48
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附则...... 50
广东英联包装股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由汕头市英联易拉盖有限公司依法以整体变更方式设立，并在汕头市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440500784860067G。
第四条 公司于 2016 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以《关于核准广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可[2016]3236 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，
于 2017 年 2 月 7 日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市。
第五条 公司注册名称：广东英联包装股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Enpack Packaging CO., LTD.
第六条 公司住所：广东省汕头市濠江区达南路中段，邮政编码：515000。
第七条 公司注册资本为人民币 31,839.4616 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：精益求精，止于至善。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司可依法发行普通股和优先股。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市（主动退市除外），则在股票被终止上市后进入全
国中小企业股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的该款规定。
第二十一条 公司的发起人为翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、
方平、柯丽婉 7 位自然人，该等发起人以各自持有汕头市英联易拉盖有限公司的
股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人姓名、认
购股份数和持股比例分别如下：
序号 发起人姓名 认购股份数额 （股） 比例（%）
1 翁伟武 36,120,000 40.13
2 翁伟炜 17,220,000 19.13
3 翁伟嘉 10,920,000 12.13
4 翁伟博 8,820,000 9.80
5 蔡沛侬 8,400,000 9.33
6 方平 6,000,000 6.67
7 柯丽婉 2,520,000 2.80
合计 90,000,000 100.00
上述各发起人分别以其在原汕头市英联易拉盖有限公司的权益折股取得公
司股份。
第二十二条 公司的股份总数为 31,839.4616 万股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6个月内，不得转让其所持有的公司股票。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
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