002846 深市 英联股份

证券代码：002846              证券简称：英联股份            公告编号：2020-039
债券代码：128079              债券简称：英联转债

              广东英联包装股份有限公司

    2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

    一、  募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    1、首次公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3236 号”文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证
券”）于 2017 年 1 月 19 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,000 万股，
每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.33 元。共募集资金人民币 249,900,000.00 元，
扣除与发行相关的费用 31,430,000.00 元，募集资金净额为 218,470,000.00 元。

    截至 2017 年 1 月 25 日止，上述募集资金已全部到达公司并入账，经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第 ZI10030 号《验资报告》验证确认。

    2、公开发行可转换公司债券

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）于2019年10月21日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）214万张，每张面值100元，每张发行价人民币100元。期限6年。共募集资金人民币214,000,000.00元，扣除与发行相关的费用共计11,246,603.77元，募集资金净额为202,753,396.23元。

    截至 2019 年 10 月 25 日止，上述募集资金已全部到达公司并入账，经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2019]第 ZI410680 号《验证报告》验证确认。

    （二）募集资金的使用和结余情况

    1、首次公开发行股票

    （1）以前年度使用募集资金使用情况：截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计
使用募集资金 211,825,475.81 元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 50,159,639.53 元，直接投入募集资金项目 161,665,836.28元。

    （2）本年度募集资金使用情况：截止 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发
行股票募集资金账户 2019 年度合计减少的金额为 19,050,005.07 元，具体情况如下：1）本年度募集资金直接投入募集资金项目使用的金额为 12,057,459.06 元；2）本年度募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净额为 7,453.99 元；3）闲置募集资金暂时补充流动资金 7,000,000.00 元。

    （3）结余情况：截止 2019 年 12 月 31 日，存放于募集资金专户中的募集资
金余额为人民币 3,150,978.89 元。

    2、公开发行可转换公司债券

    （1）以前年度使用募集资金使用情况：截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计
使用募集资金 172,883,525.33 元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 161,783,525.33，直接投入募集资金项目 11,100,000.00 元。
    （2）本年度募集资金使用情况：截止 2019 年 12 月 31 日，公司公开发行可
转债募集资金账户2019年度合计减少的金额为177,070,772.20元，具体情况如下：1）支付可转债发行费用的金额为 4,246,603.77 元；2）本年度使用直接投入募集
资金项目的金额为 172,883,525.33 元；其中置换先期投入金额为 161,783,525.33元，募集资金到位后投入金额为 11,100,000.00 元；3）本年度募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净额为 59,356.90 元。

    （2）结余情况：截止 2019 年 12 月 31 日，存放于募集资金专户中的募集资
金余额为人民币 29,929,227.80 元。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广东英联包装股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经本公司第三届董事会第四次会议审议修订。

    1、首次公开发行股票

    根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并在 2017年 2 月 23 日连同保荐机构国海证券分别与中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头大华支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《首次公开发行股票项目募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    2、变更保荐机构后重新签订协议

    公司因聘请长江保荐担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构国海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由长江保荐
承接完成。公司在 2018 年 12 月 10 日分别与保荐机构长江保荐以及募集资金存
放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕
 头金凤支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《首次公开发行股 票项目募集资金三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议 范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    3、公开发行可转换公司债券

    公司于 2019 年 10 月 16 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事
 会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资 金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。根据《管理制度》的要求，并结 合公司经营需要，公司及本次发行可转债募集资金所投资智能生产基地建设项目 之实施主体全资子公司汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”） 已在中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头
 分行根据实际使用及监管需要开设募集资金专项账户，并于 2019 年 11 月 11 日会
 同保荐机构长江保荐与上述开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上 述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

    具体内容详见公司分别于 2017 年 2 月 24 日、2018 年 10 月 13 日、2018 年
 12 月 12 日、2019 年 11 月 12 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》
 《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告。

    （二）募集资金专户存储情况

    1、首次公开发行股票

    截止 2019 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
                                                              金额单位：人民币元

        银行名称                  账号            初始存放金额      截止日余额      存储方式
中国工商银行汕头达濠支行  2003021129200054192      165,372,300.00      3,126,058.04  活期

中国民生银行汕头分行      699230335                  50,000,000.00        24,920.85  活期

中国农业银行汕头大华支行  44101401040027730 注 2      20,027,700.00              0.00  已注销

          合计                                      235,400,000.00      3,150,978.89

        注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 16,930,000.00 元。


        注 2：存放公司首次公开发行募集资金的中国农业银行存储账户因募集资金使用完毕且不再使用，
        已于 2019 年 4 月 1 日注销。

    2、公开发行可转换公司债券

    截止 2019 年 12 月 31 日，公开发行可转债募集资金的存储情况列示如下：
                                                            金额单位：人民币元

        银行名称                账号        初始存放金额*      截止日余额      存储方式
  中国工商银行汕头达濠  2003021129200080728      4,246,603.77          42,555.00  活期

  支行

  中国民生银行汕头分行  631514892              111,313,396.23        14,613.68  活期

  中国工商银行汕头达濠  2003021129200080852      91,440,000.00      29,872,059.12  活期

  支行

          合计                                  207,000,000.00      29,929,227.80

    注：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,246,603.77元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

    1、首次公开发行股票

    本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 1,205.75 万元，具体情况详见
附表 1《首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表》。

    2、公开发行可转换公司债券

    本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 17,288.35 万元，具体情况详
见附表 2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司本年度不存在募集资金投资项