002845 深市 同兴达

              保荐机构及联席主承销商

    关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1756号文核准，深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过60,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”），认为同兴达本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及同兴达有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合同兴达及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

  一、发行概况

  （一）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 9 月 24 日。

  本次非公开发行价格为 26.01 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价 30.70 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价为 24.57 元/股）。

  （二）发行数量

  本次发行数量为 31,526,336 股，符合股东大会决议和《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1756 号）中本次发行
不超过 60,000,000 股新股的要求。

  （三）发行对象

  本次发行对象最终确定为包括万锋先生在内的 16 名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
  （四）募集资金金额

  本次非公开发行股票募集资金总额为 819,999,999.36 元，相关发行费用不含税金额共计 21,786,679.75 元，扣除发行费用后募集资金净额为 798,213,319.61 元，不超过本次募集资金拟投入金额 82,000.00 万元，亦不超过募投项目总投资。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次证券发行涉及的董事会审议程序

  2019 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

  2019 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

  2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《<关
于公司符合非公开发行股票条件>的议案》、《<关于公司非公开发行股票方案>（二次修订稿）的议案》、《<关于公司非公开发行股票预案>（二次修订稿）的议案》《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>（修订稿）的议案》、《公司关于<本次非
公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺>（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

  2020 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
终止公司第一期员工持股计划的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。

  2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调
整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。

  2020 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》、《公司关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的补充协议的议案》的议案。

  （二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序

  2019 年 11 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票相关的议案。

  2020 年 4 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了前述与本次
非公开发行预案（二次修订稿）等相关文件的议案。

  （三）本次非公开发行监管部门的核准情况

  2020 年 8 月 3 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审
核通过。

  2020 年 8 月 10 日，中国证监会出具了《关于核准深圳同兴达科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1756 号），核准发行人本次非公开发行事宜。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。


  三、本次非公开发行股票的具体过程

  （一）发行人询价情况

  保荐机构和联席主承销商于2020年9月23日以电子邮件及快递的方式向104名符合条件的投资者送达了《深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 104 名投资者中包括：同兴达实
际控制人万锋先生；截止到 2020 年 9 月 10 日收市后发行人前 20 大股东共 10 名
（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；26 家证券投资基金管理公司；13 家证券公司；5 家保险公司；23 家一般法人投资者；2
家 QFII 投资者及 24 名个人投资者；上述投资者中有 53 名投资者已经提交认购意
向书。上述过程均经过律师见证。

  除上述 104 名投资者外，2020 年 9 月 24 日 00:00 至 2020 年 9 月 28 日 11:30
期间，共有 1 名符合条件的新增投资者“中国国际金融股份有限公司”表达了认购意向。联席主承销商以电子邮件的方式向上述 1 名新增投资者送达了《认购邀请书》，本次发行共计向 105 名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。

    经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

    《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务
资助或者补偿。

  （二）申购报价情况

  2020 年 9 月 28 日上午 8:30-11:30，在北京德恒律师事务所的全程见证下，保
荐机构和联席主承销商共收到 20 名投资者回复的《深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，上述20 名投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，另外还收到来
自国信证券股份有限公司、陈伟、JP Morgan Chase Bank National Association 和万
云等 4 家投资者的申购报价，由于上述 4 家投资者申报报价达到均超过截止时间，故为无效申购报价。

  经联席主承销商与律师的共同核查，上述 20 名投资者中，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，报价为有效报价。上述 20 家投资者的申购报价情况如下：

序号            认购对象            申购价  申购金额  应缴履约保  实缴履约保
                                    格（元） （万元）  证金（万元） 证金（万元）

 1  万锋                                -  5,000.00      240.00      240.00

 2  孙高发                          26.10  3,000.00      240.00      240.00

 3  上海摩勤智能技术有限公司        26.00  6,000.00      240.00      240.00

                                        27.58  2,400.00

 4  上海铂绅投资中心（有限合伙）    26.58  2,700.00      240.00      240.00
                                        26.00  3,000.00

                                        27.11  2,500.00

 5  陈火林                          26.88  2,500.00      240.00      240.00
                                        25.88  3,600.00

 6  上海六禾投资管理中心（有限合    25.50  2,400.00      240.00      240.00
      伙）

                                        26.00  2,600.00

 7  唐建芳                          25.06  2,500.00      240.00      240.00
                                        24.57  2,400.00

 8  廖宇东                          27.66  2,400.00      240.00      240.00

                                        26.70  2,500.00

 9  赵巧芳