广东翔鹭钨业股份有限公司
第五届董事会2024年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2024 年第
三次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 8 月 21 日上午 10：00 在公
司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于 2024 年 8 月 17 日以电子
邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司决定调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的发行数量及募集资金规模和用途。
1、发行数量
调整前：
“本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2023 年 7 月 31 日公司总股本
276,240,559 股计算，即不超过 82,872,167 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。”
调整后：
“本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2024 年 7 月 31 日公司总股本
274,867,219 股计算，即不超过 82,460,165 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。”
2、募集资金规模和用途
调整前：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 84,088.71 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目 51,515.56 40,114.11
2 退城入园技改项目（二期） 19,754.84 18,774.60
3 补充流动资金 25,200.00 25,200.00
合计 96,470.40 84,088.71
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,084.11 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项目 51,515.56 40,114.11
2 补充流动资金 8,970.00 8,970.00
合计 60,485.56 49,084.11
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
2、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修
订稿）>的议案》
公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行修订，并编制了《公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
3、审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》
公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告进行修订，并编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定及公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
5、审议通过《关于<公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，并编制了《公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
6、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关 主 体 承 诺 进 行 修 订 , 详 细 内 容 请 见 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
7、审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）及《公司章程》的相关规定，公司制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过。
8、审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案》
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第四届董事会 2023 年第四次临时会议、第四
届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票方案及相关事
项。2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。根据股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的决议自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即有效期为
2023 年 9 月 8 日至 2024 年 9 月 7 日止。
鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确
保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，
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