广东翔鹭钨业股份有限公司
第四届董事会2023年第四次临时会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2023 年第
四次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 8 月 22 日上午 10：00 在公
司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于 2023 年 8 月 19 日以电子
邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2023 年半年报全文及其摘要的议案》。
经审核，董事会认为公司《2023 年半年度报告》及摘要内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023年半年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023 年半年度报告》。
独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于重要会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，该调整和变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。
详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重要会计政策变更的公告》。
独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于终止公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》。
公司于 2022 年 8 月 9 日召开了第四届董事会 2022 年第二次临时会议、第四
届监事会第九次会议，于 2022 年 9 月 9 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 于 2023 年 2
月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 2 月 17 日发布的《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等最新法律法规的规定，需要对原非公开发行股票预案等相关方案的部分文字表述进行修订。
同时结合公司实际情况，对原非公开发行股票预案等方案中的重要事项进行了调整，包括但不限于文字表述、募集资金总额、募集资金拟投入项目等。
鉴于相关修订与更新的事项较多，公司董事会决定终止公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票事项，同时重新拟定公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案等相关方案，重新履行董事会、股东大会审议程序。公司终止前次非公开发行股票事项是在考虑了公司未来战略规划及实际发展情况后审慎作出的决定，有利于尽快推进再融资项目进展，不会对公司生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止公司 2022
年度非公开发行 A 股股票事项的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。
同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，具体内
容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会作出的同意注册决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2023 年 7 月 31 日公司总股本
276,240,559 股计算，即不超过 82,872,167 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 84,088.71 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资
金
1 年产 300 亿米光伏用超细钨合金丝生产项 51,515.56 40,114.11
目
2 退城入园技改项目（二期） 19,754.84 18,774.60
3 补充流动资金 25,200.00 25,200.00
合计 96,470.40 84,088.71
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）发行股份的限售期
本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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