证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-019
浙江华统肉制品股份有限公司
关于重新审议收购参股子公司的全资子公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次审议情况概述
2020 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第二次会议，分别审议通过了
《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司 100%股权暨关联交易的议案》和《关于公司收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，经公司与参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司（以下简称“温氏华统”）协商一致，公司拟分别以人民币 14,000万元和 3,000 万元收购其持有的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司（以下简称“长兴畜牧”）与长兴和平温氏华统畜牧有限公司（以下简称“和平畜牧”）100%
的股权。2021 年 1 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议以上议案，
该议案在 2021 年第一次临时股东大会中被否决。具体详见 2020 年 12 月 18 日公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上披露的《关于收购参股子公司的全资子公司 100%股权暨关联交易的公告》
和 2021 年 1 月 6 日披露的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》。经公司与
交易对方充分协商以及审慎考虑后，公司决定将上述两项议案重新提交董事会及股东大会审议，具体内容详见以下披露：
二、本次重新审议关联交易情况概述
经公司与温氏华统重新协商一致，公司拟分别以人民币 14,000 万元和 4,000
万元收购其持有的全资子公司长兴畜牧与和平畜牧 100%的股权。本次股权转让完成后，长兴畜牧与和平畜牧将成为公司全资子公司。
上述公司收购和平畜牧 100%股权由前次作价人民币 3,000 万元调整为本次
作价人民币 4,000 万元，主要原因系由于和平畜牧项目建设资金需要，温氏华统
于 2021 年 1 月对和平畜牧增加实缴了注册资本人民币 1,000 万元，截至目前和
平畜牧实收资本为人民币 4,000 万元。
2021 年 1 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议，分别审议通过了《关
于公司重新审议收购参股子公司的全资子公司长兴温氏华统畜牧有限公司 100%股权暨关联交易的议案》和《关于公司重新审议收购参股子公司的全资子公司长兴和平温氏华统畜牧有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱凯、朱根喜、赵亮回避表决，其余 4 位非关联董事均投了同意票。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
截至目前，公司与温氏华统还未就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，但各方已经就本次股权转让事宜进行了充分协商，后续公司将会在各方签订《股权转让协议》后及时履行信息披露义务。
公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在交易对方温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司 5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁，因而本次交易构成关联交易。
本次公司重新审议收购长兴畜牧与和平畜牧100%股权暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，经公司董事会审议通过后，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联交易对方基本情况
（一）公司名称：浙江温氏华统牧业有限公司
统一社会信用代码：91330782MA2EDU8T41
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：40,000 万元人民币
法定代表人：董荣华
住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
成立日期：2019 年 11 月 15 日
营业期限：2019 年 11 月 15 日至长期
经营范围：生猪（不含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务。
股权结构： 实际控制人温氏家族成员：
温鹏程、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、伍
翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英
16.31%
浙江华统肉制品股份有限公司 温氏食品集团股份有限公司
49% 51%
浙江温氏华统牧业有限公司
温氏华统系 2019 年 11 月 15 日由公司与温氏股份共同出资设立，并由温氏
股份控股，温氏华统主要为公司与温氏股份合作开展生猪养殖业务需要而设立，目前已分别在兴化、苏州、长兴投资四家生猪养殖公司和一家饲料公司，具体为长兴畜牧、和平畜牧、苏州吴中温氏华统畜牧有限公司、兴化温氏华统畜牧有限公司及其子公司江苏华统饲料有限公司。其中苏州吴中温氏华统畜牧有限公司、兴化温氏华统畜牧有限公司及其子公司江苏华统饲料有限公司 100%股权，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过出售给温氏股份，具体内容详见 2020 年12 月 18 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上披露的《关于参股子公司出售全资子公司 100%股权的公告》，截至目前本次交易的工商变更登记手续还未办理完成。
温氏华统除在本公告中已披露与公司及公司前十名股东之一温氏（深圳）股权投资管理有限公司存在关联关系外，还与公司存在日常销售的关联交易，具体详见公司于2020年4月25日和8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）上披露的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》和《关于增加日常关联交易预计额度的公告》。
温氏华统不是失信被执行人。
（二）关联交易对方最近两年的主要财务数据
单位：万元人民币
项 目 2019年12月31日 2020年12月31日（未经审计）
资产总额 10,457.64 81,627.02
负债总额 602.74 43,601.07
应收账款 0.00 0.00
净资产 9,854.90 38,025.95
项 目 2019 年度 2020 年度（未经审计）
营业收入 0.00 1.00
营业利润 -149.32 -2,212.62
净利润 -145.10 -1,841.30
备注：以上 2019 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审
计。
（三）关联关系
公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在交易对方温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司 5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司名称：长兴温氏华统畜牧有限公司
统一社会信用代码：91330522MA2B7XM849
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省湖州市长兴县林城镇上狮村上阳自然村
法定代表人：董荣华
注册资本：14,000 万元人民币
成立日期：2019 年 11 月 20 日
营业期限：2019 年 11 月 20 日至长期
经营范围：生猪养殖、销售及技术服务。
交易标的及权属：温氏华统持有的长兴畜牧 100%股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
长兴畜牧截至目前部分尚处于建设期内，有少部分已投产，长兴畜牧不是失信被执行人。
2、标的公司名称：长兴和平温氏华统畜牧有限公司
统一社会信用代码：91330522MA2D1UB771
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：浙江省湖州市长兴县和平镇东山村
法定代表人：董荣华
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2020 年 4 月 30 日
营业期限：2020 年 4 月 30 日至长期
经营范围：许可项目：牲畜饲养。一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
交易标的及权属：温氏华统持有的和平畜牧 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
和平畜牧截至目前尚处于建设期内，还未实际经营投产，和平畜牧不是失信被执行人。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况
1、长兴畜牧本次股权转让前后结构情况
股东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
华统股份 0 0% 14,000 100%
温氏华统 14,000 100% 0 0%
总计 14,000 100% 14,000 100%
2、和平畜牧本次股权转让前后结构情况
股东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
华统股份 0 0% 5,000 100%
温氏华统 5,000 100% 0 0%
总计
查看PDF原文
