证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2020-169
浙江华统肉制品股份有限公司
关于转让控股子公司象山华统牧业有限公司79%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
经浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏新好科技有限公司（以下简称“西藏新好”）协商一致后，公司拟以 4,950.14 万元向其转让控股子公司象山华统牧业有限公司（以下简称“象山牧业”）79%的股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有象山牧业股权。
2、2020 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于转
让控股子公司象山华统牧业有限公司 79%股权的议案》。
截至目前，公司还未与西藏新好签订上述《股权转让协议》，但双方已经就本次股权转让事宜进行了充分协商，后续公司将会在双方签订本次《股权转让协议》后及时履行信息披露义务。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：西藏新好科技有限公司
2、统一社会信用代码：91540091064671575L
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：徐志刚
5、注册资本：50,000 万元人民币
6、住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路 2 号新希望大厦二层 209 房
7、成立日期：2013 年 8 月 3 日
8、营业期限：2013 年 8 月 3 日至无固定期限
9、经营范围：猪的饲养、销售、屠宰；农业科学研究与试验发展；相关技术的推广、培训；畜牧养殖设备生产、加工、销售；配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工、销售（以上项目及期限以许可证为准）；进出口业务；项目投资与管理；科技交流和推广服务业。
10、股权结构：新希望六和股份有限公司持有西藏新好 100%股权。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,664,198.88
负债总额 1,525,284.66
应收账款 59.26
其他应收款 234,320.49
净 资 产 138,914.23
项 目 2019 年度（经审计）
营业收入 548,548.07
营业利润 116,223.41
净 利 润 102,336.69
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的公司名称：象山华统牧业有限公司
统一社会信用代码：91330225MA2GWMUP5F
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：浙江省宁波市象山县涂茨镇泊戈洋村 6 号（自主申报）
法定代表人：陈斌
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2019 年 12 月 31 日
营业期限：2019 年 12 月 31 日至长期
经营范围：生猪养殖；白肉批发、零售；生猪养殖技术服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
交易标的及权属：公司持有的象山牧业 79%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
象山牧业截止目前还尚处于建设期内，还未实际经营投产。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况
股东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
华统股份 3,950 79% 0 0%
姚亚君 450 9% 0 0%
郑辉 350 7% 0 0%
胡孟汝 250 5% 0 0%
西藏新好 0 0% 5,000 100%
总计 5,000 100% 5,000 100%
备注：象山牧业其余股东也将同步转让其持有象山牧业的股权给西藏新好。
（三）标的公司基本财务情况
单位：人民币万元
项 目 2020 年 10 月 31 日（经审计）
资产总额 5,243.74
负债总额 244.12
应收账款 0.00
其他应收款 0.25
净 资 产 4,999.61
项 目 2020 年 1-10 月（经审计）
营业收入 0.00
营业利润 -5.30
净 利 润 -5.16
备注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）公司转让控股子公司象山牧业 79%股权后，其将不再纳入公司合并报表范围，公司除在本次转让前由于控股子公司项目建设需要而向其提供 1,600 万元借款外，不存在为象山牧业提供担保、委托理财，以及象山牧业占用公司资金的情况。对于公司在本次转让前提供的 1,600 万元借款，公司已与西藏新好在《股权转让协议》中约定：将在本次股权转让交割完成日后十个工作日内向公司清偿返还。
四、交易协议的主要内容
甲方 1：浙江华统肉制品股份有限公司
甲方 2：姚亚君
甲方 3：郑辉
甲方 4：胡孟汝
甲方由以上甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 构成
乙方：西藏新好科技有限公司
丙方：象山华统牧业有限公司（目标公司）
（一）股权转让标的：甲方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司共计 100%股权转让给乙方，乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让目标公司 100%股权。
（二）交易价款：本次交易标的 100%股权总价款为 6,266 万元，根据本协
议约定可调整的除外。若甲方在本协议生效之日起 45 日内或者乙方给予的宽限期内，未按本协议约定完成第二次付款先决条件，导致目标公司受让进度受到实质影响的，则乙方有权单方扣减本次交易价款金额，扣减方式为每迟延一日扣减3 万元。
（三）价款支付：
1、第一次付款：自本协议生效且约定共管账户开立之日起 5 个工作日内，乙方向本协议项下共管账户支付第一笔股权转让款人民币 1,253.2 万元。乙方应于交割完成日 5 个工作日向共管账户开户银行发出指令释放第一笔股权转让款剩余款项，供甲方自由支取。
2、第二次付款:在甲方完成第二次付款先决条件基础上，由乙方按照本协议约定支付。（1）第二次付款的先决条件如下：按照本协议约定完成甲方个人所得税缴纳；完成标的资产交割，包括甲方将其持有的目标公司 100%股权转让给乙方持有，并依法办理完毕此次股权转让所需的所有法律、工商及相关部门手续，目标公司法定代表人应当配合完成前述事项办理并完成法定代表人变更工作。（2）前述条件达成日期存在先后的，以最后条件的达成日期为完成日期。各方认可并同意，上述先决条件系本协议签订时点目标公司相关待解决事项，待本协议约定的补充尽调完成后合同生效前，乙方有权根据补充尽调情况签订补充协议，据实增加第二次付款先决条件。（3）各方同意，甲方和/或目标公司完成上述先决条件后，乙方应于交割完成日后十个工作日内，将第二笔股权转让款共计4,699.5 万元向甲方指定账户支付。
3、第三次付款:自交割完成日起三个月内包括但不限于（1）甲方和/或目标公司不存在违反在本协议中的陈述、保证或承诺的，或者（2）甲方和/或目标公司不存在未在本协议中披露的或有债务、风险的，则自交割完成日起三个月期满后十个工作日内，向甲方支付313.3万元。如在交割完成日起三个月内出现了（1）、（2）中任何一项的，由甲方负责协调解决；若协调解决不成或虽协调解决但给目标公司和/或乙方造成损失的，目标公司和/或乙方有权直接从本条约定的预留款项中扣除相应款项。目标公司和/或乙方对本条约定预留款进行扣除后，若交割完成日起三个月届满预留款项有剩余的，则剩余部分由乙方按甲方各自持股比例支付；若预留款不足以弥补目标公司和/或乙方损失的，不足部分目标公司和/或乙方有权继续向甲方追偿。
（四）本次交易过渡期
过渡期内，甲方、乙方和目标公司应按本协议约定，推进并完成本协议列明的各有关事项。目标公司截至交割完成日的账面未分配利润由乙方享有。交割完成日前所产生已披露的账面债务乙方承担；其中，审计基准日前发生的金额以审
计报告为准，审计基准日后至交割完成日发生金额，应由乙方书面确认同意。
（五）若目
查看PDF原文
