证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-135
浙江华统肉制品股份有限公司
关于在象山县设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2019 年 12 月 27 日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）
与姚亚君、郑辉、胡孟汝签署了《投资合作协议》，决定公司与姚亚君、郑辉、胡孟汝共同投资设立象山华统牧业有限公司（以下简称“象山牧业”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。象山牧业注册资本为人民币 5,000 万元，由公司控股。其中公司拟以自有资金出资 3,950 万元，持有象山牧业 79%的股权；姚亚君
拟以现金出资 450 万元，持有象山牧业 9%的股权；郑辉拟以现金出资 350 万元，
持有象山牧业 7%的股权；胡孟汝拟以现金出资 250 万元，持有象山牧业 5%的股权。
2、2019 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于公司在象山县设立控股子公司的议案》。
3、本次公司在象山县设立控股子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、姚亚君，自然人，女，中国籍，1973 年出生，住址：浙江省宁波市江北
区汇豪天下小区
2、郑辉，自然人，女，中国籍，1973 年出生，住址：浙江省象山县丹东街
道文峰小区
3、胡孟汝，自然人，男，中国籍，1972 年出生，住址：浙江省象山县贤庠
镇俞公岙村
上述交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：象山华统牧业有限公司（具体名称以工商注册为准）
2、注册资本：5,000万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：浙江省象山县涂茨镇
5、经营范围：生猪（含种猪）养殖、销售，提供生猪养殖技术服务、管理服务。
6、营业期限：长期
7、资金来源：公司拟以自有资金出资 3,950 万元，持有象山牧业 79%的股
权；姚亚君拟以现金出资 450 万元，持有象山牧业 9%的股权；郑辉拟以现金出
资 350 万元，持有象山牧业 7%的股权；胡孟汝拟以现金出资 250 万元，持有象
山牧业 5%的股权。
以上各信息，以工商登记机关核准为准。
四、本次投资合作协议主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司
乙方：姚亚君
丙方：郑辉
丁方：胡孟汝
（一）目标公司
各方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，名称为象山华统牧业有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），注册地为浙江省宁波市象山县涂茨镇；公司经营期限为长期；公司经营范围:生猪（含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务。
（二）投资安排
目标公司注册资本为人民币 5000 万元整，甲方以现金认缴出资人民币 3950
万元，占目标公司注册资本的 79%；乙方以现金认缴出资人民币 450 万元，占目标公司注册资本的 9%；丙方以现金认缴出资人民币 350 万元，占目标公司注册资本的 7%；丁方以现金认缴出资人民币 250 万元，占目标公司注册资本的 5%。
各方负责在 2020 年 9 月 30 日前注册资本实缴到位，并应协商一致同步出资，确
保实缴出资比例与认缴出资比例保持一致。
（三）管理安排
目标公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派；不设监事会，设一名监事，由乙、丙、丁方共同委派；目标公司财务总监、总经理由甲方委派，其中总经理担任目标公司法定代表人。
（四）合作各方权利与义务
协议各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对目标公司承担责任，按照本合同规定缴纳出资后，即成为目标公司股东；目标公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。目标公司成立后，由甲方负责目标公司具体项目建设、经营及财务管理。
（五）违约责任
1、协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的日万分之三向目标公司支付违约金，直到出资义务履行完毕为止。
2、各方不得无故终止本协议，任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时，违约方应向守约方承担注册资金 30%的违约责任，并向目标公司赔偿其造成的全部损失。
3、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。
（六）本协议自各方签字、盖章，并经甲方董事会决议通过后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
为扩大公司生猪养殖规模，推动公司战略性发展。公司本次拟在象山县设立控股子公司事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事
项有利于加快公司主营业务发展，完善产业链一体化经营模式，符合公司长远规划及发展战略。
（二）本次交易存在的风险
1、产品市场价格波动风险
商品猪价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。但是由于猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。
2、疫情风险
疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低。
3、管理风险
随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司与姚亚君、郑辉、胡孟汝共同签订的《投资合作协议》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
