浙江华统肉制品股份有限公司
关于收购邵阳市华统食品有限公司67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2019 年 8 月 20 日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与
邵阳市华统食品有限公司（以下简称“邵阳华统”）股东邵阳心连心食品有限公司（以下简称“心连心食品”）签署了《股权转让协议》，公司拟按邵阳华统出资
额 1:1 作价，以自有资金 4,064.22 万元，收购邵阳华统 67%的股权。
2、2019 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司收购邵阳市华统食品有限公司 67%股权的议案》。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：邵阳心连心食品有限公司
2、统一社会信用代码：914305227533616287
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：曾放良
5、注册资本：2000 万元人民币
6、住所：新邵县酿溪镇新阳路 157 号
7、成立日期：2003 年 8 月 27 日
8、营业期限：2003 年 8 月 27 日至 2003 年 8 月 27 日
物流；屠宰及肉类加工；农产品互联网上销售；互联网培训及相关服务；创业指导服务；国内物资贸易；预包装食品、乳制品(含婴幼配方乳粉)批发兼零售；竹木种植、培育；普通货运，货运代理(代办)，货物整理,配载,联运服务，货运信息咨询服务，物流信息服务，搬运装卸，国际货运代理，打包，装卸，运输全套服务代理，通用仓储，低温仓储，冷藏车道路运输，供应链管理与服务。
10、股权结构：
曾放良 刘赛花
80% 20%
邵阳心连心食品有限公司
100%
邵阳市华统食品有限公司
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的公司名称：邵阳市华统食品有限公司
统一社会信用代码：91430522MA4QN89C0X
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省邵阳市新邵县酿溪镇云岭路与大陈路交汇处
法定代表人：曾放良
注册资本：6066 万元人民币
成立日期：2019 年 8 月 2 日
营业期限：2019 年 8 月 2 日至长期
购;生鲜猪肉采购。
交易标的及权属：邵阳华统 67%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：
股 东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
华统股份 0.00 0.00% 4,064.22 67.00%
心连心食品 6,066 100% 2,001.78 33.00%
（三）由于标的公司在 2019 年 8 月份刚成立，尚无财务数据。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）
乙方：邵阳心连心食品有限公司（出让方）
丙方：邵阳市华统食品有限公司（目标公司）
丁方 1：曾放良
丁方 2：刘赛花
（一）转让标的、价格及支付方式
1、目标公司 100%股权经甲乙双方协商一致作价为人民币 60,660,000 元，出
让方拟将其持有的目标公司 67%的股权转让给受让方，转让价格为人民币40,642,200 元。
2、转让款支付方式如下：
①2019 年 8 月 20 日前，乙方负责将湘（2018）新邵县不动产权第 0003573
号、湘（2018）新邵县不动产权第 0003666 号和湘（2018）新邵县不动产权第0003665 号不动产及屠宰资产包项下除本条第②款和第③款外的资产过户至目标公司名下。乙方凭过户后的不动产权证及其他上述事项已履行完毕的证明向甲方申请支付股权转让价款 23,000,000 元，甲方在收到上述证明之日起 7 个工作日内付款。但该等款项乙方主要用于归还银行借款解押本条第②款资产，乙方同意在本协议签订之日至股权转让完成日期间乙方以下收款帐户由甲方委派的财务
②2019 年 8 月 31 日前，乙方负责将湘（2018） 新邵县不动产权第 003663
号、湘（2018） 新邵县不动产权第 003664 号、湘（2018） 新邵县不动产权第003570 号和湘（2018） 新邵县不动产权第 003571 号不动产过户至目标公司名下，并促使目标公司办理取得生猪定点屠宰证和动物防疫合格证。乙方凭过户后的不动产权证及其他上述事项已履行完毕的证明向甲方申请支付股权转让价款13,000,000 元，甲方在收到上述证明之日起 7 个工作日内付款。但该等款项乙方仅能用于归还银行借款解押本条第③款资产，乙方同意在本协议签订之日至股权转让完成日期间乙方以下收款帐户由甲方委派的财务人员共同监管（即银行预留印章及网银由甲乙双方共管）。
③2019 年 9 月 15 日前，乙方负责将湘（2017） 新邵县不动产权第 003243
号不动产过户至目标公司名下，并促使目标公司办理取得排污许可证。在股权转让完成日后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款 4,642,200 元。
（二）税费
股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。如受让方依据法律规定对出让方的纳税义务履行代扣代缴的，受让方有权自未支付的款项中自行扣除该等费用。
（三）交割日
各方同意，本次股权转让以本协议签订日为股权转让交割日。目标公司自股权转让交割日至股权转让完成日期间发生的损益由目标公司享有。
（四）工商变更登记
各方同意，各方应相互配合，自本协议生效之日起 30 个工作日内，完成本
次股权转让（包括目标公司章程修改）所需的工商变更登记程序。
下列事项全部办理完毕之日为股权转让完成日：
1、目标权益已经依法完成工商变更登记，受让方成为目标公司股东；2、按照本协议精神修改的目标公司章程已经完成工商登记备案；3、受让方推荐的目标公司执行董事兼总经理已经完成工商登记备案，已经任命受让方推荐的人员担任目标公司财务总监；4、乙方应对目标公司出资的屠宰资产包已过户至目标公司名下且第三方机构已出具了实物出资资产评估报告和验资报告；5、乙方将其
定点屠宰证及动物防疫合格证已变更至目标公司名下。
（五）公司治理
1、自股权转让交割日开始，目标公司由受让方经营，出让方应全力配合受让方经营目标公司；2、目标公司不设董事会及监事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事兼任总经理、财务总监由受让方委派，监事和出纳由出让方委派，法定代表人由执行董事担任。3、股权转让完成日后，目标公司正常经营所需资金由甲方提供借款，利息按年化利率 6%结算。
（六）过渡期安排
1、本协议所述过渡期为自本协议签署之日起至股权转让完成日；2、乙方承诺，保证过渡期内不对目标公司资产、股权进行任何处分；3、本协议签订后受让方提出对乙方公司进行任何审计、清点工作，乙方应当全力配合，不得有所隐瞒；4、目标公司设立后，印章由受让方管理；5、股权转让交割日之后，甲方安排工作人员进目标公司，对经营场所设计改造方案并实施，出让方应全力配合；6、股权转让交割日后，受让方将保管目标公司所有相关文件、材料及其他物品，出让方需移交给受让方的财产见《资产清单》。
（七）各方的声明与承诺
1、出让方的声明与承诺：出让方承诺目标公司在股权转让交割日前未列入目标公司审计报告及评估报告内所负的一切债务、对外担保（如有）由出让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在股权转让交割日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由出让方承担。凡目标公司发生或有负债的，出让方愿意依照本协议的约定向受让方履行赔偿义务。凡发生在股权转让交割日之前未计入目标公司财务报表的目标公司各种成本、费用、捐赠等支出，由出让方承担全额赔偿责任。受让方有权自未支付的款
项中自行扣除该等费用。出让方承诺 2019 年 9 月 15 日前，目标公司将取得完整
的资质及相关证件包括但不限于生猪定点屠宰证、排污许可证、动物防疫合格证等，可供受让方受让目标公司股权后正常开展生猪屠宰业务。
2、受让方声明与承诺：受让方有受让股权的支付能力，且保证股权转让款的资金来源合法。
万元总额负债，包括但不限于工程款、设备款等负债，若存在该等债务，视为违约，且债务由出让方承担，因此造成受让方损失的，出让方应当赔偿损失。
（八）目标公司或有负债的处理
1、或有负债是指股权转让交割日之前的原因所引起的，由目标公司承担的、未列入目标公司负债明细表的负债、或者虽然列入目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。
2、出让方须对股权转让交割日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补，或有负债金额超过 100万元时，受让方有权选择继续履行本合同或解除本合同：（1）任何政府机关就目标公司于股权转让交割日之前所进行的营业，向目标公司要求支付或索偿；A 因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债；B 目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房公积金、加班费或者其他经济补偿等；C 目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债（在股权转让交割日以后实施导致的负债除外）；（2）目标公司对或其子公司、关联公司、或任何第三方提供担保而产生的或有负债；（3）与目标公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等而产生的或有负债。（4）除上述外，目标所涉及的其他或有负债。
（九）担保条款
1、丁方同意以其持有的邵阳心连心食品有限公司 100%的股权对以下事项和
款项提供担保，本合同保证方式为连带责任保证：①目标公司在股权转让交割日前的债务处理、或有负债。②因出让方违反本合同约定，应由出让方向受让方承担的归还已支付的股权转让价款及利息、违约金、赔偿损失等各类款项。
担保期限：上述担保事项发生之日起 6 个月。若目标公司完成股权转让手续
即达到股权转让完成日状态，并正常经营 1 个月后没有发现出让方存在债务、违约情况，受让方应当配合出让方提前办理解除股权质押的手续。
股权质押手续办理时间：丁方应自本合同签订之日起 5 日内将其持有的邵阳
心连心食品有限公司 100%股权质押给受让方。
