浙江华统肉制品股份有限公司
关于收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2018年12月27日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）与丽水市绿生源饲料有限公司（以下简称“丽水饲料”）股东应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金310.245万元、310.245万元、198.705万元、198.705万元、192.27万元、154.83万元分别收购应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林持有的丽水饲料15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权，上述收购金额合计1,365万元，收购丽水饲料股权合计70%。
2、2018年12月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的议案》。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、应林翠，自然人，女，中国籍，1962年出生，住址：浙江省丽水市莲都区怡景花苑。
2、曾玉荣，自然人，男，中国籍，1970年出生，住址：浙江省丽水市莲都区怡景花苑。
3、应长林，自然人，男，中国籍，1964年出生，住址：浙江省丽水市莲都
4、应益林，自然人，男，中国籍，1956年出生，住址：浙江省丽水市莲都区水阁镇。
5、应林美，自然人，女，中国籍，1967年出生，住址：浙江省丽水市莲都区长运花苑。
6、应方林，自然人，男，中国籍，1959年出生，住址：浙江省丽水市莲都区水阁镇。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司名称：丽水市绿生源饲料有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路59-1号
4、法定代表人：应林翠
5、注册资本：1000万元
6、成立日期：2018年04月23日
7、营业期限至：长期
8、统一社会信用代码：91331100MA2A1ME39W
9、经营范围：配合饲料生产加工及销售。
10、交易标的及权属：丽水饲料70%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：
股东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元）股权比例
华统股份 0.00 0.00% 700.00 70.00%
应林翠 227.30 22.73% 68.20 6.82%
曾玉荣 227.30 22.73% 68.20 6.82%
应益林 145.50 14.55% 43.60 4.36%
应林美 140.90 14.09% 42.30 4.23%
应方林 113.50 11.35% 34.10 3.41%
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（三）标的公司基本财务情况
标的公司最近主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2018年9月30日
资产总额 3,337.37
负债总额 2,318.55
应收账款 866.94
净资产 1,018.82
项 目 2018年1-9月
营业收入 1,796.80
营业利润 18.83
净利润 18.83
备注：1、上述财务数据未经会计师事务所审计。
2、丽水饲料是在2018年2月24日由浙江绿园禽业有限公司分立而来的。
（四）标的公司评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及丽水饲料股东全部权益在2018年9月30日所表现的市场价值进行了评估，采用资产基础法得出如下评估结论：
评估前账面资产总计3,337.37万元，评估值4,268.11万元，评估增值930.74万元，增值率27.89%；账面负债总计2,318.55万元，评估值2,318.55万元；账面净资产1,018.82万元，评估值1,949.56万元，评估增值930.74万元，增值率91.35%。
四、交易协议的主要内容
乙方：应林翠（出让方1）、曾玉荣（出让方2）、应长林（出让方3）、应益林（出让方4）、应林美（出让方5）、应方林（出让方6）
丙方：丽水市绿生源饲料有限公司（目标公司）
（一）转让标的
出让方和受让方共同确认，本协议项下的转让标的为：应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林分别持有的丽水饲料15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。
（二）价格及支付方式
1、目标公司100%股权评估作价为人民币1,950万元，出让方拟将其持有的目标公司70%的股权转让给受让方，转让价格为人民币1,365万元（含税），具体为：应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林分别将其持有的丽水饲料15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权以310.245万元、310.245万元、198.705万元、198.705万元、192.27万元、154.83万元的含税价格转让给受让方。
2、各方签署本协议之日起七个工作日内，受让方向出让方支付50%股权转让款计人民币682.5万元，具体为：受让方分别向应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林支付股权转让款人民币155.1225万元、155.1225万元、99.3525万元、99.3525万元、96.135万元、77.415万元。
在股权转让完成日后七个工作日内，受让方支付剩余股权转让款人民币682.5万元，具体为：受让方分别向应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林支付股权转让款人民币155.1225万元、155.1225万元、99.3525万元、99.3525万元、96.135万元、77.415万元。
3、由于受让方接管后的目标公司对出让方的个人所得税款具有代扣代缴义务，如相关税费由受让方直接代缴的，则受让方有权在股权转让款中直接扣除相关税费，再将余款支付至出让方指定账户。
（三）税费
股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。
各方同意，本次股权转让以2018年9月30日为股权转让计价基准日，本协议签订日为股权转让交割日。
（五）工商变更登记
各方同意，各方应相互配合，自本协议生效之日起25个工作日内，完成本次股权转让（包括目标公司章程修改）所需的工商变更登记程序。
（六）公司治理
本次交易完成后，目标公司由受让方经营，出让方应全力配合受让方经营目标公司。目标公司设董事会，董事会由三人组成，受让方委派二人，出让方委派一人，不设监事会，设监事一名，由出让方委派，董事长、总经理、财务经理由受让方推荐。
（七）过渡期安排
本协议所述过渡期为自本协议签署之日起至股权转让完成日。
（八）各方的声明与承诺
1、出让方的声明与承诺
出让方保证其转让给受让方的目标公司股权是其合法拥有的，是出让方的自身合法财产，出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人；出让方本次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可能限制目标权益转让的情况。
出让方承诺目标公司在股权转让交割日前所负的除《债权债务清单》外的一切债务，由出让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在股权转让完成日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由出让方承担。
2、目标公司的声明与承诺
至本协议签署之日，目标公司不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚案件，也没有获悉任何第三人以任何方式对目标公司行使或声称将要行使有重大不利影响的权利。
凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均以如实披露给
行赔偿义务。
目标公司应在股权转让完成日后十五个工作日内收回应收帐款并偿还其他应付款，详见目标公司《债权债务清单》。
（九）目标公司或有负债的处理
1、或有负债是指股权转让完成日之前的原因所引起的，由目标公司承担的、未列入目标公司《债权债务清单》的负债、或者虽然列入目标公司的《债权债务清单》，但目标公司承担的负债大于《债权债务清单》所列明的那一部分负债。
2、出让方须对股权转让完成日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补：
（1）任何政府机关就目标公司于股权转让完成日之前所进行的营业，向目标公司要求支付或索偿；
A因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债；
B目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房公积金、加班费或者其他经济补偿等；
C目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债；
（2）目标公司对或其子公司、关联公司、或任何第三方提供担保而产生的或有负债；
