证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-032
浙江华统肉制品股份有限公司
关于公司收购衢州市民心食品有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2017年3月30日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与
自然人祝建国、刘志强签署《浙江华统肉制品股份有限公司与祝建国、刘志强关于衢州市民心食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）公司拟以自有资金出资人民币2,040万元收购衢州市民心食品有限公司（以下简称“民心食品”）51%股权。
2、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司收购衢州市民心食品有限公司51%股权的议案》。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、祝建国
自然人，男，中国籍，1966年出生，住址：浙江省衢州市衢江区樟潭镇。
2、刘志强
自然人，男，中国籍，1977年出生，住址：浙江省衢州市衢江区樟潭街道。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司名称：衢州市民心食品有限公司
2、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
3、住所：衢州市衢江区岑一路1号
4、法定代表人：祝建国
5、注册资本：200万元
6、成立日期：2005年6月7日
7、营业期限至：2025年06月06日
8、统一社会信用代码：91330803775747417N
9、经营范围：生猪定点屠宰（凭生猪定点屠宰证经营）；生猪收购、销售；
农产品（国家有专项规定的除外）销售。
10、交易标的及权属：标的公司51%股权，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司股权结构情况：
截至公告日，标的公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例
1 祝建国 120 60%
2 刘志强 80 40%
合计 200 100%
（三）标的公司基本财务情况
标的公司最近一年及一个月主要财务数据如下表所示：
单位：元
项 目 2016年末 2017年1月31日
资产总额 10,555,064.42 14,695,722.96
负债总额 9,399,695.33 13,114,357.57
应收账款 1,082,269.50 1,367,693.92
归属于母公司所 616,336.20 1,017,865.81
有者权益
项 目 2016年度 2017年1月
营业收入 20,347,305.98 2,570,688.03
营业利润 829,739.13 319,207.13
归属于母公司所 627,720.61 401,529.61
有者的净利润
经营活动产生的 1,915,646.80 161,922.27
现金流量净额
注：上述数据为合并口径，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1427《审计报告》审计。
（四）标的公司评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对民心食品股东全部权益在2017年1月31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2017）第4002号《评估报告》，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
民心食品评估前合并口径归属于母公司账面所有者权益101.79万元，评估
值541.13万元，评估增值439.34万元。
2、收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，民心食品的股东全部权益价值评估前合并口径归属于母公司所有者权益101.79 万元，评估价值4,029.95万元，评估增值 3,928.17万元。
3、评估结果的分析选取
民心食品的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果541.13万元，采用收益法评估结果4,029.95万元，两种评估结果差异3,488.82万元。差异率644.73%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
转让方1：祝建国
转让方2：刘志强
受让方：浙江华统肉制品股份有限公司
1、股权转让及定价依据
转让方1 持有民心食品30.6%股权（对应出资额为61.2万元人民币，下称
“标的股权”），转让方2 持有民心食品20.4%股权（对应出资额为40.8万元人
民币，下称“标的股权”），转让方与受让方欲参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第4002号评估报告，由转让方将标的股权以2,040万元人民币的价格转让给受让方，受让方同意受让标的股权。具体如下： 受让方 受让出资额（万元） 受让价格（万元）
61.2 1,224
华统股份
40.8 816
总计 102 2,040
签订本协议之日，祝建国同时将其持有的民心食品 2.45%的股权转让给王
峰，具体约定以双方签订的股权转让协议为准。
上述股权转让完成后，民心食品的股权结构变更为：
股东 出资金额（万元） 股权比例
华统股份 102 51%
祝建国 53.9 26.95%
刘志强 39.2 19.6%
王峰 4.9 2.45%
总计 200 100%
转让方承诺将协助和促使民心食品办理上述股权转让所需的一切法律手续。
2、股权转让价款及支付方式
2.1双方同意，受让方受让标的股权的股权转让价款为2,040万元人民币。
前述股权转让价款应于完成日（定义见下文）起的25个工作日内支付至民心食
品银行帐户，待民心食品对转让方的税款代扣代缴完后，再将余款支付至转让方指定账户。
2.2股权转让、过户过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自
行承担。
3、工商变更登记
3.1双方同意，双方应相互配合，自本协议生效之日起25个工作日内，完成
本次股权转让（包括民心食品章程修改）所需的工商变更登记程序，包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件。
3.2受让方依法成为工商登记的标的股权的股东之日为本次股权转让的工商
变更登记手续办理完毕之日（“完成日”）。
4、转让方的陈述与保证
4.1转让方系中国境内完全民事行为能力人，具有以其自身名义转让标的股
权的完全的行为能力。
4.2转让方合法拥有标的股权，该股权是转让方的自身合法财产，转让方是
标的股权的注册所有人和实际权益拥有人。
4.3转让方承诺其本次向受让
