股票代码：002838 股票简称：道恩股份
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.
注册地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
2021年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年十二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次非公开发行相关事项已获得公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，还需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东道恩集团在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等，合计不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除道恩集团外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。道恩集团承诺以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包含本数）。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，并通过竞价方式确定发行价格。发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因股权激励计划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行拟募集资金不超过 77,150.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用额
1 12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期） 41,379.20 30,350.00
2 山东道恩高分子材料西南总部基地项目（一期） 30,000.00 23,800.00
3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 94,379.20 77,150.00
2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》。在此之前，“12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期）”已投入79,589,808.22 元。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行完成后，道恩集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证
监会及深圳证券交易所有关规定执行。
八、道恩集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。道恩集团系公司控股股东，其认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
九、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均非对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析”之“六 本次发行相关风险”，注意投资风险。
十三、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人概况 ......8
二、本次发行的背景与目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要 ......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......16
第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议 ...... 17
一、道恩集团情况 ......17
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金的使用情况......22
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析......22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......28
四、募集资金投资项目可行性结论......29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情
况 ......31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形......31
五、本次发行对公司负债情况的影响......32
六、本次发行相关风险 ......32
第五节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 35
一、公司现行股利分配政策......35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况......38
三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年）......39
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 41
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......41
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......43
三、本次发行的必要性和可行性......43
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