北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划
回购价格调整、注销/回购注销的法律意见书
国枫律证字[2019]AN278-6 号
北京国枫律师事务所
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
道恩股份、公司 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划
按照本次激励计划之规定获授股票期权或限制性股票的在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）骨干
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划
回购价格调整、注销/回购注销的法律意见书
国枫律证字[2019]AN278-6号
致：山东道恩高分子材料股份有限公司（道恩股份）
根据本所与道恩股份签署的《律师服务协议书》，本所作为道恩股份本次激励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2019年股票期权和限制性股票激励计划本次回购价格调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票的有关事宜（以下称“本次回购价格调整、注销/回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对道恩股份本次回购价格调整、注销/回购注销的合法性、合规性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意道恩股份在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．道恩股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、道恩股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供本次回购价格调整、注销/回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对道恩股份提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
经查验，本次激励计划已经取得如下批准与授权：
1．2019年11月20日，公司第三届薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议通过了《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2．2019年11月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3．2019年11月21日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。
4．2019年11月21日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意道恩股份实施本次激励计划。
5．2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购价格调整、注销/回购注销已取得的批准与授权
经查验，本次回购价格调整、注销/回购注销已经取得如下批准与授权：
1. 2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
2. 2021年8月18日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，并注销/回购注销部分股票期权/限制性股票。
3. 2021年8月18日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
4. 2021年8月18日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，并注销/回购注销部分股票期权/限制性股票。
本所律师认为，道恩股份本次回购价格调整、注销/回购注销取得的批准与授权合法有效。
三、本次回购价格调整、注销/回购注销的具体情况
（一）回购价格调整
根据道恩股份公示的《2020年年度权益分派实施公告》，道恩股份以现有总股本407,990,520股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.8元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，道恩股份暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。道恩股份董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对公司2019年限制性股票的回购价格由5.56元/股调整为调整为4.991元/股。
（二）注销/回购注销
因道恩股份本次激励计划的激励对象中5人离职，根据《激励计划（草案）》的规定，该5人已不符合激励条件，道恩股份对该5人已获授但尚未行权的共计114,800份股票期权应予以注销，已获授但尚未解锁的共计114,800股限制性股票应进行回购注销。
本所律师认为，公司本次回购价格调整、注销/回购注销的具体情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：道恩股份本次回购价格调整、注销/回购注销的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
徐乐
2021 年 8 月 18 日
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