002837 深市 英维克

证券简称：英维克                      证券代码：002837
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                    关于

        深圳市英维克科技股份有限公司

          2022 年股票期权激励计划

调整行权价格及数量、第一个行权期行权条件达成、
          注销部分股票期权相关事项

                      之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 8 月


                    目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见...... 6
（一）本次激励计划简述及已履行的相关审批程序......6
（二）调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的说明 ......9（三）2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的说明....10
（四）注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的说明 ......12
（五）独立财务顾问意见 ......13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  英维克、本公司、公司、  指  深圳市英维克科技股份有限公司

  上市公司

  本激励计划、股权激励计  指  深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
  划

  股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                                条件购买公司一定数量股票的权利

  激励对象                指  包括公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司、分公司）
                                任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员等

  授予日                  指  公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日

  有效期                  指  从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止的
                                时间段

  等待期                  指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
  行权                    指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                                定的价格和条件购买标的股票的行为

  可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

  《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》            指  《深圳市英维克科技股份有限公司章程》

  《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订）》

  《监管指南》            指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》

  中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所              指  深圳证券交易所

  元                      指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英维克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对英维克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英维克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

  （一）本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

      1、本次激励计划的简述

      本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。激励
  对象：本次激励计划激励对象共计262人（公司2022年第一次临时股东大会批准
  的激励对象为267人，后经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
  八次会议审议调整为262人。），包括公司（含下属子公司、分公司）核心管理
  人员、核心技术（业务）人员等。

      2、激励对象获授的股票期权分配情况

      本次激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名      职务    获授的股票期  占授予股票期  占本次激励计划授予公
                        权数量（万份） 权总数的比例  告日股本总额的比例

核心管理人员、核心技术（业    1,082.25          100%                2.49%

  务）人员（262人）

        合计              1,082.25          100%                2.49%

      注：1.本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入

  所致，下同。

      2.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

  超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的

  标的股票总数累计不超过本次 激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计

  划时公司已发行的股本总额的10%。

      3、本次激励计划的等待期和行权安排

      （1）等待期本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个
  月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
  或偿还债务。

      （2）本次激励计划的可行权日股票期权自等待期满后可以开始行权，可行
  权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

      1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
  告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

      2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

      3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
  生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；


  4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  （3）本次激励计划股票期权的行权安排

  本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                    行权时间                      行权比例

授予股票期权的  自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予        30%

 第一个行权期    之日起24个月内的最后一个交易日当日止

授予股票期权的  自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予        30%

 第二个行权期    之日起36个月内的最后一个交易日当日止

授予股票期权的  自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予        40%

 第三个行权期    之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  （4）本次激励计划的考核安排

  1）公司层面业绩考核要求

  本次激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

  ①公司层面业绩考核如下：

        行权期                          业绩考核目标

 授予股票期权第一个行权  以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于

          期                                  15%

 授予股票期权第二个行权  以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于

          期                                  32%

 授予股票期权第三个行权  以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于

          期                                  52%

  注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据。

  股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  2）个人层面年度考核要求


  激励对象的个人层面的年度考核按照公司制定的《公司考核管理办法》的相关规定组织实施，个人的年度考核结果分为二个档次：

    年度考核结果