002837 深市 英维克

证券简称：英维克                      证券代码：002837
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市英维克科技股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

        调整及授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                    目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况 ......6（二）关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的股权激励计划是否

存在差异的说明......  7
（三）本次激励计划授予条件成就情况的说明 ......8
（四）本次股票期权激励计划的授予情况 ......8（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..12
（六）结论性意见......13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件......14
（二）咨询方式......14
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  英维克、本公司、公司、  指  深圳市英维克科技股份有限公司

  上市公司

  本次激励计划、股权激励  指  深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
  计划

  股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                                条件购买公司一定数量股票的权利

  激励对象                指  包括公告本次激励计划草案时在公司（含下属子公司、分公
                                司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员等

  授予日                  指  公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日

  有效期                  指  从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止的
                                时间段

  等待期                  指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
  行权                    指  的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
                                设定的价格和条件购买标的股票的行为

  可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

  行权价格                指  本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

  行权条件                指  根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
                                件

  《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》            指  《深圳市英维克科技股份有限公司章程》

  《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订）》

  《监管指南》            指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》

  中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所              指  深圳证券交易所

  元                      指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英维克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对英维克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英维克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

  （一）本次激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022年5月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

  同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2022年5月18日至2022年5月28日，公司在内部对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月31日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

  3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  2022年6月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年7月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英维克本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。（二）关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

  公司《激励计划》经第三届董事会第十九次会议和公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象名单中因离职不再具备激励对象资格或自愿放弃参与本次激励计划的激励对象共 5 名，因此公司对本次激励计划的授予激励对象名单及授予的股票期权总量进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由267人调整为262人，授予的股票期权总量由835万份调整为832.5万份。
  公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案
为：以公司总股本 334,305,562 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80
元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。鉴
于上述利润分配方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，公司根据《激励计划》的
规定对股票期权的行权价格及授予数量进行调整，调整后，股票期权的行权价格为 14.68 元/份，授予数量为 1,082.25 万份。

  根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 7 月 22 日召
开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司对本次激励计划的授予激励对象名单、行权价格及授予股票期权的数量进行调整。本次调整后，授予
激励对象人数由 267 人调整为 262 人，行权价格由 19.27 元/份调整为 14.68 元/
份，授予的股票期权总量由 835 万份调整为 1,082.25 万份。

  除上述调整之外，公司实施的本次激励计划与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致，且本次调整属于股东大会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。


    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划对授予激励对象名单、行权价格及股票期权授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（三）本次激励计划授予条件成就情况的说明

  一、英维克不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近