证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2022-016
广东新宏泽包装股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称“公司”)拟向大泽万年（深圳）投资控股有限公司（以下简称“大泽万年”）转让其直接持有的全资子公司深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“深圳新宏泽”）96.5254%股权，转让价格人民币16,891.95万元。本次转让完成后，公司对深圳新宏泽的持股比例将由直接及间接合计持有100%变为间接持有3.4746%，深圳新宏泽不再纳入公司合并报表范围。
大泽万年系公司实际控制人张宏清先生、孟学女士间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2022年6月6日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张宏清先生、孟学女士回避对本议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本信息
公司名称：大泽万年（深圳）投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GJYQU8T
注册地址：深圳市龙华区观澜街道库坑社区大富工业区 10 号新宏泽化妆品厂
区 201
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：卢斌
注册资本：100 万人民币
经营范围：一般经营项目是：投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商
务信息咨询；自有物业租赁；物业管理；在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询。以上经营范围不含国家规定
实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可
实际经营。许可经营项目是：无。
股权结构：新德利有限公司持股100%。
（二）历史沿革及主要财务状况
大泽万年（深圳）投资控股有限公司成立于2020年12月，最近一年又一期财务数据：
单位：元
项目 2021年12月31日（未经审计） 2022年4月30日（未经审计）
总资产 8,351.57 8,257.80
净资产 -1,648.43 -1,742.02
项目 2021年度 2022年1-4月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,648.43 -93.77
（三）关联关系的说明
大泽万年系新德利有限公司的全资子公司，公司实际控制人张宏清先生、孟学女士直接控制新德利有限公司，即大泽万年系制人张宏清先生、孟学女士间接控制的企业且任职大泽万年董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）经查询，大泽万年不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：深圳新宏泽包装有限公司
2、统一社会信用代码：91440300752517408B
3、住所：深圳市龙华区观澜街道库坑社区大富工业区10号深圳新宏泽包装有限公司101
4、法定代表人：肖海兰
5、注册资本：472 万美元
6、成立日期：2004-01-12
7、经营范围：一般经营项目是：纸制品（不含出版物）、包装材料的研发、技术咨询、转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；自有物业租赁（凭公司名下合法房产证方可经营）；物业管理；研发、销售二类医疗器械、卫生用品。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营。许可经营项目是：包装装潢印刷品印刷；生产二类医疗器械、卫生用品。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营。
8、股东情况：
序号 股东 持股比例
1 广东新宏泽包装股份有限公司 96.5254%
2 新宏泽包装（香港）有限公司 3.4746%
注：新宏泽包装（香港）有限公司系公司持股100%的全资子公司。
9、财务情况
单位：元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年4月30日（经审计）
总资产 137,820,594.19 87,377,396.84
负债总计 8,935,217.67 14,085,377.43
所有者权益 128,885,376.52 73,292,019.41
项目 2021年度（经审计） 2022年1-4月（经审计）
营业收入 20,408,250.48 4,167,406.72
营业利润 5,391,392.73 5,263,633.87
净利润 4,951,936.17 5,006,642.89
注：以上财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2022]518F0606号、容诚审字[2022]518Z0392号）。
10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、截至本公告披露之日，深圳新宏泽对新宏泽包装（香港）有限公司应付股利余额为 2,105,607.60 元；深圳新宏泽对新宏泽包装（香港）有限公司其他应收款余额为 319,486.76 元。双方就上述存在的其他经营性往来款约定将于股权交割前清理完毕。
除上述事项，公司与深圳新宏泽不存在其他经营性往来，公司不存在为深圳新宏泽提供担保、财务资助、委托理财等情形；深圳新宏泽不存在占用公司资金的情形。
12、深圳新宏泽不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
2、在容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告 》（ 容诚审字[2022]518Z0392号）的基础上，本次交易定价参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）（具有证券期货从业资格）出具的《广东新宏泽包装股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳新宏泽包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-497号），分别采用收益法和资产基础法对深圳新宏泽股东全部权益进行评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用资产基础法，在评估基准日2022年4月30日深圳新宏泽包装有限公司股东全部权益价值评估值为17,460.34万元，较合并口径所有者权益账面价值7,329.21万元，增值10,131.13万元，增值率138.23%，即深圳新宏泽96.5254%股权的评估值为16,853.66万元。
在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，最终确定深圳新宏泽96.5254%股权作价为人民币 16,891.95 万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广东新宏泽包装股份有限公司
统一社会信用代码：91445100784885395B
法定代表人：肖海兰
乙方（受让方）：大泽万年（深圳）投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GJYQU8T
法定代表人：卢斌
第一条股权转让
1、甲方同意将其持有的目标公司96.5254%股权给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售、乙方同意购买上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及股权代持等其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方转让给乙方的上述股权及相应的股东权利义务全部转移给乙方，甲方不再享有上述转让股权对应的权利义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 16,891.95 万元将其持有的目标公司96.5254%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列时间和方式将股权转让价款支付给甲方：
乙方分三期支付股权转让价款，支付方式为转账支付至甲方指定账户。支付时间：
第一期：在本合同生效后5个工作日内，乙方向甲方支付总交易对价10%，即人民币1,689.20万元；
第二期：在本合生效后2个月内，乙方向甲方支付总交易对价20%，即人民币3,378.39万元；
第三期：在本合生效后12个月内，乙方向甲方支付总交易对价70%，即人民币11,824.36万元。
第三条 甲方声明与保证
1、甲方声明自己为本合同项下目标公司工商登记的注册股东，实际持有包含本合同项下转让股权在内
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