证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2021-059
广东新宏泽包装股份有限公司
关于全资子公司出租房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次出租房屋的基本情况
广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳新宏泽包装有限公司(以下简称“深圳新宏泽”)拟与深圳市和谐家园物业管理有限公司（以下简称“深圳和谐家园”）签订《深圳市房屋租赁合同书》,将其部分闲置的办公楼及宿舍楼出租给深圳和谐家园。
深圳和谐家园系公司实际控制人张宏清先生、孟学女士间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2021年9月29日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司出租房屋暨关联交易的议案》，关联董事张宏清先生、孟学女士回避对本议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本信息
公司名称：深圳市和谐家园物业管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DR2TY3X
注册地址：深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区凤凰天誉华府 A 座 202
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：卢斌
注册资本：500 万人民币
经营范围：一般经营项目是：物业管理，物业租赁服务；小区配套设施维护
服务；园区管理服务；从事广告业务；清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服
务；家政服务；门窗及家具、家用电器的设计、销售、安装、清洗、维修（不
含燃气燃烧器具安装维修）；建筑材料、装饰材料、五金家电、生活用品、日
用百货销售；园林绿化施工；房屋租赁、场地租赁；房地产经纪（不含评估）；
楼盘销售代理；代办房屋过户手续；房地产咨询；会务服务；商务信息咨询；
商品信息咨询服务（国家有专项管理规定的除外）；租赁、养护花卉、绿化植
物（不含林木种子）；人工游泳池、游泳场及体育场馆管理（不含具体经营）；
票务代理服务；企业营销策划；庆典礼仪服务；承办展览及展示，消防器材
销售；物联网软硬件开发与销售；安防设备、机械设备销售及相关技术服务；
销售：汽车、汽车配件、汽车装饰用品、电子产品（不含电子出版物）、工艺
美术品（文物、象牙及其制品除外）销售；建筑物空调设备、通风设备系统
安装服务；机电设备安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安
装服务；智能化安装工程服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、
装修；门窗安装；装修、装潢；国内贸易。，许可经营项目是：停车场管理服
务；洗衣服务、养老服务；健身服务；餐饮服务、住宿；城市垃圾经营性清
扫、运输、处置；经营劳务派遣业务，日用电器修理；电气设备修理。
股权结构：深圳市悦乐新生活投资有限公司持股100%。
（二）历史沿革及主要财务状况
深圳市和谐家园物业管理有限公司成立于2016年12月，注册资金500万元，主要从事物业管理、物业租赁服务。
最近一年又一期财务数据：
单位：元
项目 2020年12月31日（未经审计） 2021年6月30日（未经审计）
总资产 1,790,440.93 2,562,188.35
净资产 -6,442,720.40 -8,183,338.78
营业收入 4,231,811.35 5,391,996.89
净利润 -3,416,599.55 -1,740,618.38
（三）关联关系的说明
深圳和谐家园系深圳市悦乐新生活投资有限公司的全资子公司，公司实际控制人张宏清先生、孟学女士间接控制深圳市悦乐新生活投资有限公司，即深圳和谐家园系制人张宏清先生、孟学女士间接控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）经查询，深圳和谐家园不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为深圳市龙华区观澜街道观光路大富工业区新宏泽工业园办公楼及宿舍楼，租赁面积合计14,130.82平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次房屋租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）租赁房屋基本情况：深圳市龙华区观澜街道观光路大富工业区新宏泽工业园办公楼及宿舍楼，租赁面积合计 14,130.82 平方米。
（二）租赁期限：2021年10月16日至2030年10月15日，共计九年。承租人应于租赁期限届满前三年即2027年10月15日之前向出租人书面提出续租申请，出租人同意续租条件的，则双方重新签订租赁合同。
（三）合同总额：第一年租金为每月40元/平方米，从第三年开始每年租金在上一年的基础上递增5%，合同期内租金总额为人民币7,155.24万元。
（四）租赁保证金：承租人应当在本合同签订生效后的3日内按第一年3个月的租金总额即人民币1,695,698.40元向出租人交付租赁保证金，该租赁保证金不是承租人预付的租金、或其他费用，仅是承租人全面如约履行合同的担保。合同有效期内，承租人不得以任何理由要求出租人从租赁保证金中抵扣其必须缴纳的租金和其它款项。
（五）租金支付：承租人应于本合同签订生效之日起3日内以转账形式向出租
人支付首期租金，首期租金（即2021年10月16日至2021年11月15日）为人民币565,232.80元，后续租金按月缴纳。
（六）租赁用途：承租人承租办公楼将用于办公，承租宿舍楼将用于住宿。租人使用租赁物，应当符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，且不违反租赁物的规划、设计用途。如承租人需变更用途，须经出租人书面盖章同意。因转变功能所需办理的全部手续由承租人按政府的有关规定申报，因改变使用功能所应缴纳的全部费用由承租人自行承担。如承租人擅自改变用途、将租赁物使用于“黄、赌、毒”或者非法经营以及其他违法活动，出租人可即时解除合同不退租赁保证金，承租人应承担一切经济及法律责任。
（七）租赁物的转租
1、承租人经出租人书面同意可将租赁物分租或部分转租，但分租、转租应当遵守出租、转租相关法律法规及政策性文件要求。
2、因承租人转租、分租、转借等引起的任何纠纷、法律责任、经济损失概由承租人自行承担，与出租人无关；出租人如因承租人卷入任何纠纷或遭受任何损失或承担任何责任，均由承租人负责，如出租人先行垫付或承担任何责任的，出租人有权向承租人加倍追偿。
3、承租人保证实际使用方（即次承租人）履行本合同项下承租人应当履行的相应义务并承担相应责任。
（八）其他：水费和电费按实际使用量根据当地供水局、供电局标准收取，不包含在租金收取范围。承租人应当在每月收到水费电费单据后五日内以现金或银行转账形式向出租人支付出租人代缴的水费电费。
（九）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章或合同章，且经广东新宏泽包装股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
本次公司全资子公司出租房屋，有利于充分利用公司闲置物业，提高公司固定资产使用效率，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，上述租赁合同的签订将为公司
带来稳定的租金收入。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，本年度公司与深圳和谐家园已发生关联交易总金额为481.12 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
公司本次关联交易有利于充分利用公司闲置物业，提高公司固定资产使用效率，房屋的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，遵循公平、公正、公开的原则，经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于全资子公司出租房屋暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事张宏清先生、孟学女士应予以回避。
（二）独立意见
本次关联交易有利于充分利用公司闲置物业，提高公司固定资产使用效率。本次关联交易的租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
董事会在审议此关联交易事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次关联交易事项。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：本次关联交易系公司正常的经营需要，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等相关规定。监事会同意上述关联交易事项。
十一、 备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第八次会议决议；
5、《深圳市房屋租赁合同书》。
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
2021 年 9 月 29 日
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