证券简称：同为股份 证券代码：002835
深圳市同为数码科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市同为数码科技股份有限公司
二〇一八年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的深圳市同为数码科技股份有限公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,600万股的2.50%。其中，首次授予限制性股票432万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.00%；预留108万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.89元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.7610元的50%，为每股3.8805元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股7.5636元的50%，为每股3.7818元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的数量、所涉及的标的股票总数及授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为121人，包括公司的部分高级
管理人员、骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予部分限制性股票完成登记之日起满14个月后，在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售；预留的限制性股票自预留授予部分限制性股票完成登记之日起满14个月后，在未来24个月按照50%、50%的比例分两期解除限售。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
特别提示 .................................................................................................................................. 2
释义....................................................................................................................................... 6
第一章总则............................................................................................................................ 8
一、适用法律、法规和规范性文件 ....................................................................................... 8
二、制定本次股权激励的目的 ............................................................................................... 8
第二章本激励计划的管理机构.............................................................................................. 9
第三章激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 10
一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10
二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 10
三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 11
第四章激励计划的具体内容................................................................................................ 12
一、本激励计划拟授出的权益形式 ..................................................................................... 12
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类................................................. 12
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例......................................... 12
四、本激励计划的分配 ......................................................................................................... 12
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期......................... 13
六、限制性股票的授予价格及确定方法............................................................................. 15
七、限制性股票的授予、解除限售条件............................................................................. 15
八、本激励计划的调整方法和程序 ..................................................................................... 19
九、限制性股票会计处理 ..................................................................................................... 21
十、回购与注销 ......................................................
