广州弘亚数控机械股份有限公司
2021 年-2022 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）2021
年-2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广州弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含全资子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员（含全资子公司）；
3、公司核心技术及业务骨干人员（含全资子公司）。
各期持股计划参与对象由公司董事会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。
员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
公司监事会对各期参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允许的方式自筹的资金。
2、公司将按照激励基金提取原则，提取相应比例的激励基金，划入各期持股计划资金账户，与员工自筹资金一起，以持股计划证券账户持有标的股票。激励基金的提取方式如下（单位：万元）：
Bn =（En-An×10% ）×8%
其中：
Bn：第 n 年提取的激励基金，具体数值取整；
En：公司第 n 年归属于上市公司股东的净利润；
An：公司第 n 年末的归属于上市公司股东的净资产。
注：以上指标以剔除本持股计划计提激励基金影响数为计算依据。
考核年度计提激励基金后的归属于上市公司股东的净利润需高于 2020 年归属于上市公
司股东的净利润，否则当年度不得计提激励基金。
激励基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源，由人力资源部等部门根据参与人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情况，负责将上述激励基金在参与人之间进行预分配，并提请董事会、股东大会审议及实施持股计划方案。
公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。
第五条 员工持股计划股票来源及股票规模
1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
2、参与认购公司非公开发行的股份；
3、公司回购的库存股；
4、法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划股份来源于二级市场购买的，公司需在股东大会审议通过各期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股等方式获得标的股票，按照非公开发行、配股等相关规定执行。
本员工持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、公司实施多期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为 24 个月（若是持股
计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，则存续期为 48 个月），自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后一笔标的股票过户
至当期持股计划名下时起计算；若持股计划通过参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为 36 个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
各期锁定期届满时，公司应当及时披露持股计划相关情况。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划下各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。
第七条 员工持股计划的实施程序
1、公司负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，与本计划有关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
3、本员工持股计划草案经公司董事会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、
本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其他相关事项出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本计划前公告法律意见书。
5、公司聘请独立财务顾问就本员工持股计划及其他相关事项出具独立财务顾问报告，并
于召开公司股东大会审议本计划前公告独立财务顾问报告。
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划下各期持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划下各期持股计划的内部管理权力机构为各期持有人会议；各期持有人会议设各期管理委员会，并授权各期管理委员会监督本员工持股计划下各期的日常管理，代表各期持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护各期员工持股计划持有人的合法权益，确保各期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划下各期持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划下各期持股计划持有人的其他相关事宜。
第九条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划下各期持股计划份额后即成为本计划各期持股计划的持有人，各期持有人会议是本员工持股计划下各期持股计划的内部最高管理权力机构。各期持股计划所有持有人均有权利参加各期持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免各期管理委员会委员；
（2）各期持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交各期持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订各期《持股计划管理办法》（如有）；
（5）授权管理委员会监督各期持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责各期持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开各期持有人会议审议的事项。
3、各期持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后各期持有人会议由各期管理委员会负责召集，由各期管理委员会主任主持。各期管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开各期持有人会议，各期管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给各期持股计划全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
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