证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2020-030
广州弘亚数控机械股份有限公司
关于引进投资者共同对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日
召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于引进投资者共同对子公司增资的议案》，公司拟引进外部投资者四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德恩精工”）、丹棱县众力企业管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“丹棱众力”）共同对公司全资子公司四川丹齿精工科技有限公司（以下简称“丹齿精工”或“标的公司”）进行增资，合计增资金额为人民币 8,200 万元，其中本公司出资人民币 2,600 万元，德恩精工出资人民币 4,800 万元，丹棱众力出资人民币 800 万元。增资完成后丹齿精工的注册资本将由人民币 11,800 万元增加至20,000 万元，德恩精工持有丹齿精工 24%股权，丹棱众力持有丹齿精工 4%股权，公司持有丹齿精工股权由 100% 变为 72%。丹齿精工由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控股权，其仍纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
董事会授权公司董事长或其指定人员具体办理本次增资丹齿精工的有关手续并签署相关协议文件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）四川德恩精工科技股份有限公司
企业名称：四川德恩精工科技股份有限公司；
住所：四川省眉山市青神县竹艺大道 8 号；
法定代表人：雷永志；
注册资本：14,667 万元人民币；
统一社会信用代码：91511400754715627L；
经营范围：研发、生产、销售：皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零部件产品，机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品，机器人等智能设备，各类铸造件产品；开展售后服务；开展进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：实际控制人雷永志，持股比例 19.33%；实际控制人雷永强，持股比例 19.33%。
相互关系：公司董事长、总经理李茂洪先生担任德恩精工监事，持有德恩精工的股份比例为 3.27%；公司董事刘雨华持有德恩精工的股份比例为 7.64%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次增资亦不构成关联交易。
（二）丹棱县众力企业管理咨询服务中心（有限合伙）
企业名称：丹棱县众力企业管理咨询服务中心（有限合伙）；
企业类型：有限合伙企业；
住所：四川省眉山市丹棱县丹棱镇外北路 178 号；
执行事务合伙人：贺圣国；
注册资本：800 万元人民币；
统一社会信用代码：91511424MA63JK3D4J；
经营范围：企业管理咨询服务；企业营销策划。（不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：贺圣国（普通合伙人），持有财产份额 42%。
丹棱众力由丹齿精工核心团队成立。丹齿精工主要从事齿轮传动件的研发和生产，现已打造了一支优秀精密传动零部件开发团队，并向工业通用传动零件和总成制造服务领域布局。为满足丹齿精工的经营研发活动需要，同时为激励丹齿精工核心团队，公司同意引进丹棱众力认缴出资 800 万元。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称：四川丹齿精工科技有限公司；
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
住所：四川省丹棱县丹棱镇外北路 1 号；
法定代表人：贺圣国；
注册资本：11,800 万元人民币；
统一社会信用代码：91511424765087507G；
经营范围：主营：汽车零部件、机械设备、仪器仪表、刀具、刃具的生产、销售；工程机械修理；车用化学品（不含危险品）销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，生产所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国家法律法规禁止或限制的除外）**。兼营：汽车行业信息咨询，日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）出资方式：各方均以自有资金现金方式出资。
（三）标的公司主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 18,929.79 21,044.56
负债总额 13,808.41 15,771.17
净资产 5,121.38 5,273.39
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,804.39 10,050.83
净利润 -152.01 -3,430.66
（四）增资前后的股权结构
单位：人民币万元
增资前 增资后
股东名称 增资金额
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
弘亚数控 11,800 100% 2,600 14,400 72%
德恩精工 -- -- 4,800 4,800 24%
丹棱众力 -- -- 800 800 4%
合计 11,800 100% 8,200 20,000 100.00%
四、增资合同的主要内容
（一）增资金额
1、丹齿精工注册资本由人民币 11,800 万元增加至 20,000 万元，其中新增注
册资本人民币 8,200 万元。
2、弘亚数控同意放弃部分新增注册资本人民币 5,600 万元的优先购买权，接受德恩精工、丹棱众力作为新股东。
3、本次增资扩股，各方均以现金方式认购新增注册资本，其中弘亚数控认购新增注册资本人民币 2,600 万元，认购价人民币 2,600 万元；德恩精工认购新增注册资本人民币 4,800 万元，认购价人民币 4,800 万元；丹棱众力认购新增注册资本人民币 800 万元，认购价人民币 800 万元。
（二）出资时间及工商变更
1、各方应在本协议签订之日起 10 个工作日内将本协议约定的认购总价一次
性足额汇入丹齿精工指定银行账户。
2、新增股东自出资本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。各方完成出资后 10 日内向工商行政管理部门申报公司变更登记的备案手续。
（三）董事推荐
1、本次增资扩股后，标的公司董事会成员人数由 3 人增加至 5 人，其中弘
亚数控有权委派 3 名，德恩精工有权委派 1 名，丹棱众力有权委派 1 名。
（四）其他
1、任何一方如未完全履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给守约方造成的所有经济损失。
2、各方因履行本协议发生争议的，可协商解决；协商不成的，由丹齿精工住所地人民法院管辖。
3、协议自各方盖章或签字之日起生效
五、增资目的、对公司的影响及存在的风险
本次引进的投资方之一德恩精工专业从事机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，其产品广泛应用于通用机械设备和专用机械设备行业，具备丰富的研发生产经验，另一投资方丹棱众力由丹齿精工核心团队成立。本次引进前述投资方共同出资组建专业团队，可有效发挥各方在机械传动领域优势资源，协助丹齿精工向综合性的工业传动领域进行转型升级，有效提升公司数控产品精密传动等核心零部件的自主研发和制造能力，并降低公司部分产品配件采购成本，管控采购风险。
本次增资同时有利于补充丹齿精工日常营运资金，进一步优化其资产结构，降低财务成本，符合公司整体战略规划。公司本次投资金额相对较小，向丹齿精工增资不会对公司日常经营和财务状况造成重大影响。不存在损害上市公司及股东利益的情形。
定及时履行相应权利义务，将可能对本次增资带来无法实施的风险。
六、其他
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定就上述事项的进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议。
2、四川丹齿精工科技有限公司增资协议。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
查看PDF原文
