广州弘亚数控机械股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购股份相关事项已经广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月27日召开的公司第三届董事会第三次会议、2018年9月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。
2、本次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过51.70元/股。在回购股份价格上限51.70元/股，回购资金上限10,000万元的条件下，预计回购股份数量上限为1,934,235股，约占公司目前已发行总股本的1.43%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：如公司本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格上限，可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
一、本次回购股份概况
基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，并拟将回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规确定。
（二）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币51.70元/股（注：鉴于《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》审议通过后，公司实施了2018年半年度权益分派事项，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公司将回购股份的价格由不超过52元/股调整为不超过51.70元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（四）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，全部来源于公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元。在回购股份价格上限51.70元/股，回购资金上限10,000万元的条件下，预计回购股份数量上限为
期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或/及员工持股计划，在回购股份价格上限51.70元/股的条件下，按回购数量上限1,934,235股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.43%，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 77,858,450 57.54 79,792,685 58.97
二、无限售条件流通股 57,443,550 42.46 55,509,315 41.03
三、总股本 135,302,000 100.00 135,302,000 100.00
下，按回购数量上限1,934,235股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.43%，
预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 77,858,450 57.54 77,858,450 58.38
二、无限售条件流通股 57,443,550 42.46 55,509,315 41.62
三、总股本 135,302,000 100.00. 133,367,765 100.00
3、本次回购股份也可能有部分用于股权激励计划或/及员工持股计划，部分
用于注销的情形。该情形不做演算过程。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司合并报表总资产为1,412,147,660.71元，归属于上
市公司股东的净资产为1,081,136,268.06元。若此次回购股份资金上限10,000万元
全部使用完毕，根据2018年6月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占
公司总资产的7.08%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.25%。根据公司当
前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购
资金总额上限不超过10,000万元人民币，不会对公司经营活动的正常开展、公司
资产负债和现金流状况产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。本次
回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权
发生变化。
（十）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
内买卖本公司股份的情况说明
公司于2018年8月27日召开公司第三届第三次董事会会议，根据《深圳证券
交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》，公司对本次董事会召开前
六个月内买卖公司股票的情况进行核查。
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 交易方式 交易方向 交易日期 交易股份数 交易均价 占总股本
量（股） （元/股）比例（%）
陈大江董事、副总经理 集中竞价 卖出 2018年4月26日至 788,000 54.39 0.5824
莫晨晓副总经理、董事会 集中竞价 买入 2018年7月26日 2,500 49.95 0.0018
秘书 集中竞价 买入 2018年7月27日 2,500 49.70 0.0018
二、办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董
事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护
公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对
回购方案进行调整；
（2）决定聘请相关中介机构；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5）对回购股份办理注销；
（6）在回购股份实施完成后，根据股份回购注销的实际情况，对《公司章
程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中
竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
