证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-113
广州弘亚数控机械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月1日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意公司以2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票，授予价格为33.29元/股。现将相关事项公告如下： 一、本次限制性股票激励计划简述
1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。
3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相
关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月
20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的
股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。
8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2017年 11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明公司本次授予方案与股东大会批准的《2017年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年11月1日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票
情况。
五、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第二十三次会议，本次权益授予日为2017年11月1日；
2、授予限制性股票的对象及数量
授予预留限制性股票的激励对象共16人，授予的预留限制性股票数量为9.20万股，占公司目前股本总额的0.0680%。
本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占预留授予限制性 占目前总股
票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例
李彬彬 董事 0.30 3.26% 0.0022%
核心管理人员、核心技术（业务）人 8.90 96.74% 0.0658%
员（15人）
合计（16人） 9.20 100.00% 0.0680%
3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为33.29元/股，为以下两者的较高者：
（1）预留授予公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股66.57元的50%确定，为每股33.29元。
（2）预留授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股66.12元的50%确定，为每股33.06元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、解除限售安排：
授出的限制性股票自本期激励计划预留授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留第一个解除限售期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 40%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留第二个解除限售期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 30%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留第三个解除限售期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 30%
留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
在2017-2019年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留第一个解除限售期 以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%；
预留第二个解除限售期 以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%；
预留第三个解除限售期 以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于65%。
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面绩效考核
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.6 0
