比音勒芬服饰股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年4月18日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年4月8日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出，会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长谢秉政先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1.关于2019年度分公司战略规划的议案
同意7票，反对0票，弃权0票；
2.关于公司2018年度总经理工作报告的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。
3.关于公司2018年度董事会工作报告的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2018年度审计报告及2018年公司的实际情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5.关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
董事会根据公司建立的内部相关控制制度对2018年度内部控制的有效性进行自我评价，编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.关于公司2018年度内部控制规则的落实情况的议案
经自查，2018年度公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等各方面均严格遵照公司内部控制制度执行，内部控制规则落实情况良好，不存在未落实相关规则的情形。
同意7票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案
公司拟以现有总股本181,339,000股扣除回购专户持有股份1,409,447股后的股本179,929,553股为基数向全体股东每10股派发现金5.00元人民币（含税），预计派发89,964,776.50元（具体以实际派发情况为准），所余未分配利润全部结转至下一次分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，预计转增股份125,950,687股（具体以实际转增情况为准）。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若利润分配及公积金转增股本预案披露后至实施前公司分配基数（总股本减去公司已回购股份）发生变动的，则以公司扣除回购专户上已回购股份后的最新总股本为分配基数，保持每10股派发现金5.00元人民币（含税）、资本公积金每10股转增7股不变的原则调整分派总额。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.关于2019年度公司董事薪酬方案的议案
根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司董事2019年的薪酬方案。
全体董事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。
9.关于2019年度公司高级管理人员薪酬方案的议案
根据经董事会薪酬与考核委员会决议，为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司2019年高级管理人员的薪酬方案。
同意4票，反对0票，弃权0票。高级管理人员申金冬、唐新乔、陈阳回避表决。
10.关于聘任公司2019年度审计机构的议案
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
11.关于2018年度募集资金存放与使用情况的议案
根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司董事会编制截止2018年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。
《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.关于公司会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于公司会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.关于调整回购股份价格上限的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于调整回购股份价格上限的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意公司按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，于2019年5月10日召开公司2018年度股东大会。
同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见、事前认可意见，《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．第三届董事会第十次会议决议；
2．独立董事独立意见；
3.独立董事事前认可意见。
比音勒芬服饰股份有限公司
董事会
2019年4月20日
