002831 深市 裕同科技

证券代码： 002831        证券简称：裕同科技          公告编号：2021-069
            深圳市裕同包装科技股份有限公司

          关于签署股权收购意向协议的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    风险提示：

    1、深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 16
日与自然人胡永强、自然人吴鑫签署《深圳市仁禾智能实业有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟通过包括但不限于受让股权等方式收购深圳市仁禾智能实业有限公司 60%的股权；

    2、本次签署的意向协议系为明确合同各方就本次股权收购事项达成的初步合作意向，交易有关事宜尚需进一步推进落实，具体合作细节需待签署正式协议后确定。公司将根据尽职调查结果和审计/评估结论决定是否实施本次交易，正式协议的签署和交易的实施存在不确定性；

    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，待本次签署的意向协议所涉及的审计、评估等事项完成并协商一致后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对手方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

    一、交易概述

  为持续推进公司大包装发展战略，进一步提升公司一体化服务优势，公司拟通过自有或自筹资金向胡永强、吴鑫夫妇（以下简称“卖方”）收购其共同持有的深圳市仁禾智能实业有限公司（以下简称“仁禾智能”）60%股权。标的公司拟定估值为

卖方于 2021 年 10 月 16 日签署《深圳市仁禾智能实业有限公司之股权转让意向协
议》。

  根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，待本次签署的意向协议所涉及的审计、评估等事项完成并协商一致后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对手方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。

    二、交易各方介绍

  公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方基本情况如下：

    1、卖方

  姓名：胡永强、吴鑫夫妇

  国籍：中国

  住所：广东省深圳市龙岗区

  持有标的公司股份及方式：直接持有标的公司 100%的股份。

  最近三年的职业及职务：标的公司的实际控制人、执行董事。

    2、关联关系：本公司与卖方不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：深圳市仁禾智能实业有限公司

  交易类别：购买标的公司股权

  成立时间：2015 年 10 月 12 日

  注册资本：1,000 万元


  注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道龙东社区市场街 15 号 101(整栋)

  主营业务：智能穿戴设备以及智能家居的软包装、软材料以及配套结构件等产品的设计、研发以及生产制造。

  股东及持股比例：吴鑫持股 100%。

  所属产权说明：（1）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；（2）标的公司及其子公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；（3）标的公司及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；（4）经查询，标的公司及其子公司不是失信被执行人。

    四、意向协议主要内容

    1、公司估值

  各方同意依据目标公司 2021-2023 年平均目标扣非净利润的 10 倍，即
67,000,000*10=670,000,000 元人民币作为公司估值，并受制于本协议中的估值调整机制。

    2、估值调整

  各方同意以 2021 年至 2023 年目标公司扣非净利润（以截止至该年 12 月 31 日
的审计报告为准）对公司估值进行调整。若目标公司 2021 年至 2023 年扣非净利润
平均值（以下简称为“平均净利润”）低于 5,695 万元人民币（即公司 2021 年至 2023
年目标扣非净利润平均数的 85%），则公司估值调整为平均净利润的 10 倍，但公司估值调整后不得低于 2023 年度目标公司净资产的 1.5 倍，若投资方已按照公司估值向原股东当事方支付完毕本次股权转让的款项，原股东当事方承诺在目标公司 2023年审计报告出具且经原股东当事方确认后的 15 个工作日内以现金的形式向投资方支付估值调整后的相应股权转让款差价，上述调整中产生的全部税费由各方依据法律规定承担。

    3、业绩超额奖励


  各方同意，若目标公司 2021 年至 2023 年累计审计扣非净利润（以下简称为“累
计净利润”）大于 20,100 万元人民币（即 2021 年至 2023 年公司目标扣非净利润之
和），公司应在目标公司 2023 年审计报告出具后的 15 个工作日内，以现金的方式对原股东进行奖励，奖励金额为（累计净利润-20,100 万）*20%。上述奖励所产生的税费由各方分别承担各自应负担的税费。

    4、交割安排

  各方一致同意，根据本协议约定的付款时点，投资方共向原股东当事方支付人民币 402,000,000 元为目标公司 60%的股权的转让款，本次股转产生的税费由各方分别承担各自应负担的税费。

    5、交割先决条件

  投资方支付股权转让款以下列主要先决条件得以满足(或被投资方以书面形式放弃)为前提：

  （1）目标公司及原股东当事方已按投资方的要求，向投资方的法律顾问、财务顾问、业务顾问提供了因尽职调查而必需的公司文件。尽职调查完成后，目标公司已经根据投资方给出的合理意见进行了相应整改或者完善。

  （2）原股东当事方及目标公司依据投资方财务制度及管理制度完成对目标公司有关出资、资产、负债、财务、业务及运营方面的重新梳理及规范。

  （3）天健或届时裕同科技的会计师事务所对目标公司出具基准日为 2021 年 12
月 31 日的审计报告，并同意将目标公司纳入裕同科技合并财务报表。

    6、交割付款安排

  （1）意向金或第一笔股权转让款

  投资方应于本协议签订后的20个工作日内向共管账户支付人民币50,000,000元的款项作为意向金，若交割完成，则意向金随即视为投资方向原股东支付的第一笔股权转让款（“第一笔股权转让款”），则各方应当在交割日后10个工作日内向共管账户管理人发出指令，由共管账户管理人将届时共管账户中的共管金额汇入原股东指
定账户。若各方未能完成交割，原股东当事方同意在投资方确认不进行交割后的10个工作日内，各方或投资方单独向共管账户管理人发出指令后，由共管账户管理人将届时共管账户中的共管金额汇入投资方指定账户。

  （2）第二笔股权转让款

  若目标公司2021年的扣非净利润不小于57,000,000元人民币，投资方应于交割日后10个工作日内向原股东支付人民币230,000,000元（扣税前金额，投资方有权在上述款项中依法扣除原股东应缴纳的所得税）的款项作为第二笔股权转让款（“第二笔股权转让款”）。 若目标公司2021年的扣非净利润小于57,000,000元人民币，则投资方应于交割日后10个工作日内向共管账户支付人民币200,000,000元（扣税前金额，投资方有权在上述款项中依法扣除原股东应缴纳的所得税）。若目标公司的扣非净利润于2021至2022年累计大于124,000,000元人民币，则各方应当向共管账户管理人发出指令，由共管账户管理人将届时共管账户中的共管金额汇入原股东指定账户。
  （3）第三笔股权转让款

  投资方应于目标公司2023年审计报告出具后的30个工作日内向原股东当事方支付人民币122,000,000元的款项作为第三笔股权转让款（“第三笔股权转让款”）。若触发本协议前款约定的交割后的估值调整，则投资方有权相应扣除上述第三笔股权转让款。

    7、共管账户

  各方一致同意，为保证本次交易顺利进行，以投资方名义开设共管账户，共管账户由原股东当事方及投资方共同管理，并签署相关的共管账户协议。并依据本协议相关条款的约定，向共管账户管理人发出汇款指令。

    五、收购资产的目的、对公司可能产生的影响以及存在的风险

  （一）本次对外投资的目的和对公司可能产生的影响

  1、智能穿戴产品与智能家居产品发展趋势迅猛。随着5G的发展推进以及新材料、新技术的不断发展成熟，以及未来人们对可穿戴设备VR/AR/MR以及智能家居
产品需求的加剧，智能穿戴产品以及智能家居产品将会呈现高速增长的态势，标的公司主营产品为智能穿戴与家居产品的软包装、软材料以及配套结构件，也将同步实现持续高增长的发展趋势。

  2、基于公司大包装产业发展规划及拓展新业绩增长点的目的。标的公司是市场领先的软制品制造商，主要产品包括VR/AR、智能家居等智能电子产品的软包装、软材料以及配套结构件，是一家综合制造解决方案提供商，平台涵盖创新、设计、工程开发服务和制造生产。交易完成后，将大幅增强公司在软材料相关制品的生产能力及市场地位。通过本次并购，进一步推进公司在大包装以及结构件领域的布局，有利于提升公司的综合竞争力，有利于实现产业协同，从而提高整体经营效益。

  3、仁禾智能的创始人、管理团队有良好的产品设计、研发、生产、销售能力，并与某些知名智能穿戴品牌建有良好合作关系，产品及服务获得客户的高度认可。
  4、仁禾智能的目标客户和公司现有客户群体部分相同，标的公司主要产品属于消费电子周边产品领域，公司在消费电子包装领域深耕多年，具备良好的客户基础。公司及仁禾智能后续可以充分利用现有客户资源，为客户提供全面一体化的产品交付服务，增加客户粘性，从而实现各业务稳步增长。

  （二）本次对外投资可能存在的风险

  1.本次签署的《股权收购意向协议》系公司与标的公司实际控制人就标的公司股份转让和收购的意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈后确定。因此，本次收购事项尚存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  2.本次股权收购事项尚处于初步实施阶段，收购方案需进一步论证和沟通协商，收购事项尚存在不确定性。在标的公司股权变更正式完成前，该《意向协议》的签署不会对公司经营业绩带来重大影响。本《意向协议》的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因本协议对相关方形成依赖。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件
1、深圳市仁禾智能实业有限公司之股权转让意向协议。
特此公告。

                                      深圳市裕同包装科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                二〇二一年十月十九日