002829 深市 星网宇达

证券简称：星网宇达                证券代码：002829
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

  北京星网宇达科技股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

        调整及授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 5 月


                目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次激励计划的审批程序 ......6
五、本次股票期权激励计划调整相关事项 ......7
六、本次激励计划授予条件说明 ......8
七、本次激励计划的授予情况 ......9
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
十、备查文件及咨询方式 ...... 12
 一、释义
 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、星网宇达  指  北京星网宇达科技股份有限公司

独立财务顾问            指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                              《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京星网宇达科技股
独立财务顾问报告        指  份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及授予相关事项
                              之独立财务顾问报告》

股权激励计划、激励计划、  指  北京星网宇达科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划
本计划

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                              件购买本公司一定数量股票的权利

股本总额                指  指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

激励对象                指  指按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人
                              员、其他核心人员（不包括独立董事、监事）

授予日                  指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期                  指  激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担
                              保或偿还债务的期间

                              激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权                    指  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                              购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《北京星网宇达科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星网宇达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对星网宇达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星网宇达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

    北京星网宇达科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划已履行必要的审
批程序：

    （一）2021 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2021 年 3 月 19 日至 2021 年 3 月 28 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021 年 3 月 31 日，公司监事会发布了《监
事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2021 年 4 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2021 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

五、本次股票期权激励计划调整相关事项

    （一）调整激励对象人数及授予权益数量

    鉴于公司《激励计划》拟授予的激励对象中：2 名激励对象拟获授的股票期
权合计 4,000 份，因个人原因离职不再符合公司本次激励计划的激励对象条件，董事会同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期
权授予的激励对象人数由 148 人调整为 146 人，股票期权授予总量由 541.40 万
份调整为 541.00 万份。

    （二）调整行权价格

    公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，同意以公司目前总股本 154,685,040 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）的方案。

    根据《激励计划》的规定在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据《激励计划》予以相应的调整。

    因此，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对行权
价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为：P＝P0-V =28.50 元/份-0.10 元/份=28.40 元/份。其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    经核查，本财务顾问认为，本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序， 公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次激励计划授予条件说明

    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查，星网宇达不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外星网宇达不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

七、本次激励计划