北京星网宇达科技股份有限公司
关于调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次回购注销调整相关审批程序
1、本次回购注销事项（调整前）的审批程序
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2019年1月31日和2019年2月14日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁部分限制性股票的议案》，同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，回购并注销因激励对象离职和因公司业绩未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计261.9680万股，占公司股本总额的1.6317%,涉及激励对象共计157名。律师出具了相应的法律意见书。
2、本次调整事项的审批程序
公司于2019年2月27日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量的议案》。在回购注销的手续办理过程中，经核实，除已披露的激励对象周小红之外，翁泽平、王路华、张宝阳等11名激励对象已离职，按照激励计划的有关规定，公司将以授予价格回购并注销其所持有的全部限制性股票；激励对象马新乐、马永亮、严斌、于海阔等4人的回购注销事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过，相关手续正在办理中。因此，公司拟对《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁部分限制性股票的议案》所涉及的回购注销事项进行调整，调整后，回购并注销因激励对象离职和因公司业绩未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计276.5980万股，占公司股本总额的1.7228%,涉及激励对象共计153名。律师出具了相应的法律意见书。该事项尚
需提交股东大会审议。
二、调整后回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购注销原因
公司限制性股票首次授予的激励对象周小红，预留部分第一次授予的激励对象翁泽平、王路华、张宝阳等12人因个人原因离职，不符合激励条件，公司拟回购其所持32.5800万股限售性股票，其中：首次授予的限制性股票1.2000万股，预留部分第一次授予的限制性股票31.3800万股。公司2018年业绩未达到激励计划规定的解锁条件,公司拟按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解锁条件的244.0180万股限制性股票进行回购注销，涉及激励对象141名，其中：首次授予的限制性股票168.7080万股，预留部分第一次授予的限制性股票58.8100万股，预留部分第二次授予的限制性股票16.5000万股。本次公司将回购注销上述合计153名激励对象所持有的276.5980万股限制性股票。
（二）回购价格及定价依据
1、对于个人原因离职人员
根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”之“10、激励对象因个人原因主动辞职的”相关规定，进行处理。
首次授予的限制性股票的回购价格=授予价格=18.80元/股；
预留部分第一次授予的限制性股票回购价格=授予价格=16.52元/股；
预留部分第二次授予的限制性股票回购价格=授予价格=15.80元/股。
2、对于因公司业绩未达到解锁条件而实施回购注销的人员
根据激励计划“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”：
“在2017-2019年的三个会计年度中，以2016年审计报告确定的2016年营业收入指标为基数，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于100%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
因此，因业绩未达到解锁条件而实施回购注销的股份回购价格为：
首次授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息=18.80元/股+银行同期存款利息；
预留部分第一次授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息=16.52元/股+银行同期存款利息；
预留部分第二次授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息=15.80元/股+银行同期存款利息。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少276.5980万股。
（三）本次回购的资金来源
公司本次拟回购注销276.5980万股限制性股票，预计支付的回购资金为
5104.6673万元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减（＋，－）
数量 比例 股权激励定 数量 比例
向增发股票
一、限售流 99,323,039 61.86% -2,765,980 96,557,059 61.19%
通股
高管锁定股 531,775 0.33% 531,775 0.34%
股权激励限 5,868,760 3.66% -2,765,980 3,102,780 1.97%
售股
首发前限售 92,922,504 57.88% 92,922,504 58.89%
股
二、无限售 61,230,761 38.14% 61,230,761 38.81%
流通
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减（＋，－）
数量 比例 股权激励定 数量 比例
向增发股票
三、股份总 160,553,800 100.00% -2,765,980 157,787,820 100.00%
数
注：公司于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过回购注销部分限售性股票，该等股票的回购注销手续尚未办理完毕，后续办理完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司实际登记为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
我们认为，公司本次对回购注销已授予未解锁的部分限制性股票数量进行调整，符合公司的实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意董事会关于回购注销153名激励对象合计持有的已授予未解锁限制性股票276.5980万股的决定。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整回购注销限制性股票数量的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及相关程序进行相关调整。
七、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司本次调整回购注销已授予未解锁部分限制性股票数量相关事宜，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十八次会议决议；
4、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司调整回购注销
已授予未解锁部分限制性股票数量的法律意见书。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会
2019年2月28日
