西藏高争民爆股份有限公司
TibetGaoZhengExplosiveCo.,Ltd.
（西藏自治区拉萨市北京西路133号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）：财富证券有限责任公司
（长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心）
声明与承诺
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股份锁定承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东高争集团承诺：就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）其他股东承诺
公司股东西藏国资公司、西藏能源公司承诺：就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、滚存未分配利润的分配安排
经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行
前公司滚存未分配利润，由新老股东按持股比例共享。
三、公司发行上市后的利润分配政策
发行人于2015年9月12日召开 2015 年度第六次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，并重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式
采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，若公司无重大投资或支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
3、原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
4、现金、股票分红具体条件和比例：
（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；②公司累计可供分配利润为正值；
③公司该年度经营性现金流为正值；
④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
（2）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在不违反公司法、证券法的前提下，具体分配比例由公司董事会提出，董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑤存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）上述重大对外投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
5、公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序
（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上表决通过；
（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议。
（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
6、利润分配政策调整程序
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应当结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，以股东（特别是中小股东）利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事会、公司高级管理人员和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违法相关法律法规、规范性文件及证券交易所的规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
7、现金分红政策的披露要求
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及调整情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、股东回报规划的制订周期和调整机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改并写入公司章程的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次公司利润分配规划和计划。董事会制定或修订的公司利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）行业政策调整加剧行业竞争的风险
2006 年国务院颁布的《民用爆炸物品安全管理条例》鼓励民用爆炸物品从
业单位采用提高民用爆炸物品安全性能的新技术，鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式。2011年发布的《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》鼓励民用爆炸物品行业进一步优化产品结构、提高产业集中度、推行爆破服务一体化模式。民爆行业产业政策调整，正引领民爆行业逐步提高产业集中度，促进规模化和集约化经营，并向民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式方向发展。
作为西藏自治区的唯一集生产、销售、配送、爆破服务为一体的民爆企业，公司的生产经营符合国家产业政策，销售网点与储存仓库遍布西藏各地区，年产10,000吨现场混装炸药车作业系统也将投入生产，具备适应行业发展要求的竞争优势。目前，公司的销售区域全部在西藏自治区内，主要竞争对手是在区内拥有混装炸药车作业系统的中金新联爆破和葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司等，年现场混装炸药产能均为4,000吨。如果公司不能进一步充分利用民爆行业产业政策调整和产品结构优化所带来的发展机遇，迅速适应《民用爆炸物品安全管理条例》、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》等的要求，公司的竞争优势可能被削弱。同时，公司可能直接面对规模更大、生产成本更低的内地企业以及区内爆破工程服务企业的竞争，公司继续保持快速发展态势将面临一定风险。
（二）人力资源风险
公司地处西藏自治区，人才相对缺乏，虽然公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但未来随着公司业务所处行业市场竞争的不断加剧，相关技术人才的竞争也将日趋激烈。如果公司不能有效保持业务骨干和核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到相关人员积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
在公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，随着现场混装炸药的投产、工业雷管项目的实施、爆破服务产业进一步延伸，公司经营规模持续扩大和业务范围的不断拓宽将对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，公司对具有较高管理水平和较强专业技术能
