证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2021-055
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于公司收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司 51%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金的方式收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司（以下简称“标的公司”）股东王键泽先生持有的该公司51%股权，交易价格为人民币3,060万元。本次收购完成后，公司持有标的公司51%股权。
2、公司于2021年8月13日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司51%股权的议案》。
3、本次交易不构关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
王键泽先生，身份证号码：11010119850307****，住址：北京市东城区永康胡同*号院。
王键泽先生与公司的控股股东、实际控制人、董事、监管和高级管理人员不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告日，王键泽先生不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、交易标的基本情况
公司名称 内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司
统一社会信用代码 91150102MA13ULT23J
法定代表人 王键泽
注册资本 200 万元人民币
实收资本 200 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2021-3-19
住所 内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东路东河湾小区北区洋房6
号楼 802 室
企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；医药咨询服务；医
学研究与试验发展；市场营销策划；市场推广服务；商务咨询服务
经营范围 （不含金融、保险、证券、期货、讨债等须经审批项目）；医药领
域内的技术研发与技术服务；广告业；商务代理代办服务；创意服
务；会议及展览展示服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
除了承接西藏易明西雅医药科技股份有限公司经营的瓜蒌皮注射液、卡贝缩宫素注射液在内蒙古区域的推广，标的公司还承接有大株红景天注射液（安徽亳楚医药有限公司）、注射用磷酸川芎嗪（成都市沃翔医药科技有限公司）、地高辛注射液（武汉汇海医药有限公司）、注射用硫酸多粘菌素B（武汉汇海医药有限公司）、注射用多种维生素（12）（西藏中卫诚康药业有限公司）等药品在内蒙古、辽宁（部分产品）的推广业务。
2、股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 王键泽 200 200 100%
合 计 200 200 100%
截至本公告日，标的公司股权不存在被质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
3、最近一期的主要财务数据
标的公司成立于2021年3月19日，截至2021年7月31日财务情况：
项目 2021 年 7 月 31 日（万元）
资产总额 493.99
应收款项总额 339.55
负债总额 131.58
净资产 362.41
项目 2021 年 3 月至 7 月（万元）
营业收入 809.61
营业利润 172.02
净利润 162.32
经营活动产生的现 -45.65
金流量净额
注：上述财务数据未经审计。
4、资产评估情况
根据华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的华宇信德评字【2021】第R-1218号《内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》，以2021年7月31日为评估基准日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了收益法，评估结论根据以上评估工作得出，其评估结果如下：
截止评估基准日2021年07月31日，在持续经营条件下，以收益法评估结果作为价值参考依据，即内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司的股东全部权益评估价值为6,302.44万元，大写人民币陆仟叁佰零贰万肆仟肆佰元整。
四、其他说明
1、本次交易在诚实信用，平等自愿的基础上，参考评估结果，结合标的公司的经营情况、区域优势、盈利能力以及业务未来发展规划等因素，经过双方沟通协商后确定的交易价格。本次交易按照市场规则进行，股东按股权比例享有权利、分担义务，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益的情形。
2、标的公司的章程和其他文件不存在法律法规之外的限制股东权利的条款。
3、此次股权交易不涉及债权债务转移；标的公司也不存在为他人提供担保、
财务资助等情形。
4、标的公司与王键泽先生无经营性往来，不存在以经营性资金变相为王键泽提供财务资助的情况。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（转让方）：王键泽
乙方（受让方）：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
丙方（标的公司）：内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司
（二）交易内容
标的公司系依法成立于2021年3月19日且合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币200.00万元。其中，甲方出资人民币200.00万元（已实缴），出资比例为100%；甲方同意将其持有的标的公司51%的股权（102万元股权出资，以下称“标的股权”）转让给乙方（以下称“本次股权转让”或“本次交易”），乙方同意受让标的股权。
本次股权转让完成后，甲方仍为标的公司的股东，持有标的公司49%股权，乙方成为标的公司的股东，持有标的公司51%股权，为标的公司的控股股东。甲方、乙方根据法律法规及标的公司的公司章程的规定分别享有股东权利，承担股东义务。
（三）交易价格
1、甲乙双方同意，本次转让的股权作价由双方协商确定。
2、估值基础：
由于标的公司成立于2021年3月19日，甲乙双方确认按照以下标准确认公司估值：
以公司2021年经审计的税后净利润及实际存续天数为基础，计算2021年全年净利润，具体计算公式为：
标的公司整体估值=2021年全年模拟净利润人民币600万元×10倍=人民币6,000.00万元。
甲乙双方同意，本次转让的标的股权即标的公司51%股权的转让价格为人民币3,060.00万元（大写：叁仟零陆拾万元整），计算方式为：标的公司整体估值
✖ 标的股权占标的公司股权总额比例（51%）。
（四）股权转让款的支付安排
甲乙双方确认，乙方于本协议生效之日起七日内将上述股权转让款的30%，即人民币918.00万元（大写：玖佰壹拾捌万元整）支付予甲方；标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记之日起七日内，乙方将上述剩余股权转让款人民币2,142.00万元（大写：贰仟壹佰肆拾贰万元整）支付予甲方。
（五）标的公司的公司治理
1、本次股权转让完成后，标的公司修订公司章程，设立董事会，由三名董事组成，不设立监事会，设一名监事，聘任经理一名。
2、本次股权转让完成后，甲方作为标的公司的股东，有权推荐标的公司一名董事。
3、本次股权转让完成后，乙方持有标的公司51%股权，为标的公司的控股股东，有权推荐标的公司的两名董事及经理、监事人选，并由乙方推荐的董事担任标的公司的董事长。
4、董事长担任标的公司的法定代表人，对外代表标的公司。
5、鉴于乙方系国内A股上市的股份有限公司，甲乙双方确认，标的公司作为上市公司的控股子公司，同意按照易明医药的管理规范生产经营，接受易明医药的指导，制定其人员、业务、财务等方面的内控制度，优化内部职能部门设置，规范经营管理。
（六）业绩补偿
1、为保证本次股权转让所购买的标的公司盈利切实可靠，切实保障乙方及广大股东的利益，根据相关法律法规的规定，甲方作为标的公司原股东愿意就标的公司于本次股权转让标的股权交割完成后的盈利承诺期合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实现净利润数达到本协议约定的净利润承诺数作出承诺：在盈利承诺期届满后，注册会计师审计确认的标的公司合并口径下累计实际现的净利润数低于甲方累计净利润承诺数，甲方同意承担补偿责任。
2、盈利预测及补偿方案
（1）预测标的公司2021年、2022年、2023年和2024年合并口径预测归属于
母公司所有者的年度净利润分别为人民币600.00万元、人民币690.00万元、人民币793.50万元及人民币912.525万元。鉴于标的公司成立于2021年3月19日，甲乙双方确认，标的公司于2021年4月至12月期间实现的利润应当不低于人民币
450.00万元[计算方式：2021年全年承诺净利润（2021年全年模拟净利润）600.00万元/12月*实际存续月数（2021年4月至12月）]；甲方承诺，标的公司合并报表口径下2021年、2022年、2023年和2024年四年期间累计实现归属于母公司净利润应当不低于人民币2,846.025万元。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。2021年、2022年、2023年和2024年四年为业绩承诺期。
（2）甲乙双方同意乙方于盈利承诺期届满当年的年度报告中披露盈利承诺期标的公司累计实际合并口径净利润数与甲方的累计净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构出具专项审核意见。
（3）若经合格审计机构审核确认，标的公司在盈利承诺期内的合并口径实际净利润数未能达到甲方的净利润承诺数，甲方作为补偿义务人同意承担补偿责任，具体方案如下：
若标的公司在业绩承诺期内实现合并口径下的归属于母公司净利润未达到承诺净利润的，对于差额部分，甲方应以现金形式对乙方进行业绩补偿。
（4）在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：
补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）×本次股权转让价格÷本次股权转让时标的公司的估值。
（5）甲方应于标的公司2024年度的专项审核报告出具后且乙方发出书面补偿通知之日起20个工作日内，将补偿款以现金形
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