证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-020
上海纳尔实业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2024年4月9日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事蒋炜先生以通讯表决方式参与了会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会议的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023年年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范，认真履行自身职责，监督企业执行各项规定，进一步规范企业运营，完善了内控制度体系。
公司独立董事严杰、蒋炜、张薇向公司董事会递交了《2023年年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
《2023年年度董事会工作报告》、《2023年年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2023年年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理游爱国先生所作的《2023年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年公司落实董事会决议、执行公司各项管理制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》
公司《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2023年年度财务决算报告>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现营业收入148,745万元，同比减少8.09%；全年实现归属于上市公司股东的净利润10,019万元，同比减少71.54%。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少5.9627万股，公司总股本将由34,220.8675万股变更为34,214.9048万股。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》
2023 年度现金分红总额为44,688,781.64元（含税），2023 年度公司现金
分红占公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为44.60%。
本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股份回购、 股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利1.20元（含税），相应调整利润分配总额。
《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2024〕3015号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023年年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2024年度审计机构。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司<2023年年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2023年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2023年年度内部控制自我评价报告》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2024-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》
根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过160,000万元的综合授信额度。《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
严杰先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去第五届董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员职务。严杰先生辞职生效后，将不在公司及子公司担任任何职务。提名徐艳辉女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
《关于公司独立董事离职及补选的公告》（公告编号：2024-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
《2024年度第一季度报告全文》（公告编号：2024-030）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为提高公司决策效率，满足控股子公司经营及业务发展需要，根据公司及控股子公司2024年度经营计划及融资安排，预计公司与控股子公司2024年度将为控股子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过4亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为控股子公司担保额），担保期限为1年。
《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-033）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任戚燕女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》《中国证券报》的公司《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-034）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-035）具体内容详见2024年4月23日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司拟对 2024 年中期分红安排如下：
（1）中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司当期合并的经营性现金流为正值，且资产负债率不高于 45%。
（2）中期分红的金额上限：以当时总股本为基数，中期分红的金额不超过当期归属于公司股东的净利润的 30%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议及公
司实际情况，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限为20
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